| Ifølge FUL § 2, stk. 1, er det en betingelse for beskatning efter FUL
regler, at selskabsdeltagerne i det indskydende selskab alene vederlægges med
aktier eller anparter i det modtagende selskab og eventuelt en kontant udligningssum
på højst 10 pct. af de modtagne værdipapirers pålydende værdi,
eller, når der ikke eksisterer nogen pålydende værdi, deres bogførte
værdi.
Bestemmelsen i § 1, stk. 3, jf. S.D.1.3.,
og bestemmelsen i § 2, stk. 1, forstås i overensstemmelse med artikel
2, litra a, i fusionsdirektivet (direktiv 90/434/EØF), hvorefter der ved fusion
forstås den transaktion, hvorved:
- et eller flere selskaber som følge af og samtidig med deres opløsning
uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et andet eksisterende
selskab ved, at de tildeler deres selskabsdeltagere aktier eller anparter i det
andet selskab og eventuelt en kontant udligningssum på højst 10 pct. af
disse værdipapirers pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer
en pålydende værdi, deres bogførte værdi,
- to eller flere selskaber som følge af og samtidig med deres opløsning
uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et selskab,
som de opretter ved at tildele deres selskabsdeltagere aktier eller anparter i det
nye selskab og eventuelt en kontant udligningssum på højst 10 pct. af
disse værdipapirers pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer
en pålydende værdi, deres bogførte værdi,
- et selskab som følge af og samtidig med sin opløsning uden likvidation
overfører sine samlede aktiver og passiver til et selskab, som sidder inde
med samtlige aktier eller anparter i dets kapital.
Udstedelse af aktierAf hensyn til den skattemæssige succession på
deltagersiden, jf. FUL § 11, stk. 1, der omtales i S.D.1.10.3.,
skal der ske vederlæggelse med aktier eller anparter. Selskabsdeltagere i det
indskydende selskab, som inden fusionen tillige er selskabsdeltagere i det modtagende
selskab, kan således ikke vederlægges ved, at deres hidtidige aktier eller
anparter i det modtagende selskab stiger i værdi. Se SKAT 1990.12.992 (LR)
(TFS 1990,561).
Selskabsdeltagerne i det indskydende selskab kan vederlægges med nyudstedte
aktier eller anparter i det modtagende selskab.
Selskabsdeltagerne i det indskydende selskab kan også vederlægges med
egne aktier eller anparter i det modtagende selskab. Et selskabs afståelse
af egne aktier eller anparter til dets hidtidige selskabsdeltagere i forhold til
deres aktie-/anpartsbesiddelse sidestilles med nytegning. Afståelse af egne
aktier eller anparter til andre end de hidtidige selskabsdeltagere i forhold til
deres aktie/anpartsbesiddelse anses som afståelse, der beskattes efter ABL
regler.
I TfS 1996,513 (LR) er gengivet et tilfælde, hvor man ved en skattefri fusion
fejlagtigt ikke havde berigtiget vederlaget til det indskydende selskabs aktionærer
ved at udstede aktier i det modtagende selskab. Selskabet anmodede om tilladelse
til at omgøre fusionen i skattemæssig henseende, således at der ved
en fondsudvidelse skulle udstedes en aktie i det modtagende selskab. LR godkendte,
at der kunne udstedes aktier via en overførsel af frie reserver.
Rådet har ved vedtagelsen af fusionsdirektivet i et Rådsprotokollat
til artikel 2 erklæret, at der »ved et værdipapirs bogførte
værdi« skal forstås den værdi, som fremkommer ved at dividere
beløbet for den i selskabet indbetalte kapital med antallet af udstedte værdipapirer.
Bestemmelsen i FUL § 2, stk. 1 omfatter ikke aktier eller anparter i det indskydende
selskab, der besiddes af det modtagende selskab. Besidder det modtagende selskab
eksempelvis 60 % af aktierne/anparterne i det indskydende, skal således alene
de resterende 40 % vederlægges med aktier/anparter i det modtagende selskab,
der i værdi svarer til værdien af de 40 % med fradrag af de maksimalt
10 % af den pålydende værdi eller den bogførte værdi af de tildelte
aktier eller anparter, der kan indløses kontant (10%-reglen). Kravet i §
2, stk. 1, er i eksemplet således opfyldt, hvis højst 10 % af den pålydende
værdi eller den bogførte værdi af de tildelte aktier/anparter i det
modtagende selskab vederlægges kontant.
Bestemmelsen gælder ikke ved »lodrette« fusioner, hvor det
indskydende selskab (datterselskabet) overdrager samtlige aktiver og passiver til
det modtagende selskab (moderselskabet), som derefter annullerer det indskydende
selskabs aktier/anparter, jf. FUL § 2, stk. 2. Det modtagende selskab kan ikke
til gengæld for de annullerede datterselskabsaktier eller -anparter udstede
nye aktier eller anparter, således som det er tilfældet, når de fusionerende
selskaber er uafhængige selskaber med selvstændige deltagerkredse. §
2, stk. 1, er derfor efter sit indhold uanvendelig, i det omfang aktierne eller
anparterne i det indskydende selskab besiddes af det modtagende selskab.
Kontant udligningssumEuropa-Kommissionen har på foranledning af Skatteministeriet,
Departementet, udtalt, at der ikke i fusionsdirektivet er krav om, at den kontante
udligningssum skal fordeles ligeligt mellem selskabsdeltagerne. For så vidt
angår fusion betyder det, at der kan ske skævdeling af den kontante udligningssum,
når blot den samlede sum ikke overstiger 10% af den pålydende værdi,
eller når der ikke eksisterer en pålydende værdi, den bogførte
værdi, af de aktier eller anparter, selskabsdeltagerne vederlægges med.
Se TfS 1997,229 (Dept), der også omtaler den kontante udligningssum i relation
til skattefri spaltning, se S.D.2.2.
og aktieombytning, se S.G.17.
OmbytningsforholdSelv
om »10 %-reglen« tilsyneladende er overholdt, kan der være grund
til kritik af ombytningsforholdet, idet værdien af det ene selskabs aktier
kan være ansat for højt, således at der derigennem fremkommer en
fordeling af det modtagende selskabs kapital, som ikke er begrundet i værdien
af selskabernes aktier før fusionen. På den anden side kan aktiernes værdi
i det indskydende selskab sættes for lavt, fx fordi egenkapitalen er ringe,
men der kan stadig være værdier i selskabet, som påvirker aktiernes
handelsværdi, og det må her påses af hensyn til successionsprincippet,
at vederlæggelsen af det indskydende selskabs deltagerkreds svarer til
handelsværdien. |