| Ifølge § 6 skal det modtagende selskab følge visse formforskrifter. Reglerne skal sikre, at ligningsmyndighederne får fuldt tilstrækkelig information om de væsentlige omstændigheder i forbindelse med fusionen. § 6, stk. 1, pålægger det modtagende selskab at indsende en genpart af de dokumenter, der i selskabslovgivningen eller den konkrete tilladelse skal udarbejdes i forbindelse med fusionen, til TSS. TSS har udlagt behandlingen af dokumenter i sager om skattefri fusion til TSR. De nævnte dokumenter og oplysninger skal herefter indsendes til den region, under hvis område det modtagende selskab henhører.
DokumenterIfølge § 134 a, § 134 b og § 134 c i lov om aktieselskaber og § 65 i lov om anpartsselskaber skal der udarbejdes følgende dokumenter:
- fusionsplan,
- skriftlig redegørelse i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget for aktierne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.
- revideret fælles regnskabsopstilling, der udviser samtlige aktiver og passiver i hvert af selskaberne, de reguleringer, som overtagelsen antages at ville medføre samt udkast til en åbningsbalance for det fortsættende selskab (det modtagende selskab) efter overtagelsen
- skriftlig udtalelse udarbejdet af en eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd. Udtalelsen skal bl.a. indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne i det ophørende selskab (det indskydende selskab) er rimeligt og sagligt begrundet. Der skal endvidere afgives erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.
Ifølge § 6, stk. 2, fastsætter skatteministeren i tilfælde, hvor fusionen sker ved et moderselskabs overtagelse af et datterselskabs aktiver og gæld som helhed, nærmere regler for, hvilke oplysninger der skal meddeles om fusionen. Ifølge § 6, stk. 3, er skatteministeren i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra LR at fastsætte regler om, hvilke yderligere oplysninger, der i tilfælde af fusion skal tilvejebringes af det modtagende selskab til brug for de lignende myndigheder. Der er ikke fastsat regler i medfør af § 6, stk. 2 eller 3. Det er en betingelse for anvendelse af FUL regler, at de nævnte dokumenter og oplysninger indsendes senest ►1 måned efter den dag, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber, jf. FUL § 6, stk. 4. Fristen er ændret med vedtagelsen af lov nr. 166 af 24. marts 1999 og har virkning for fusioner, der foretages med fusionsdato den 1. jan. 2000 eller senere. Fristen for indsendelse af dokumenter var tidligere 6 måneder fra fusionsdatoen, se herom L.V.1998 S.D.1.7. Såfremt der skal søges om tilladelse til fusion, kan dokumenterne indsendes i udkast, men det er en forudsætning for tilladelsen, at de endelige dokumenter ikke på væsentlige punkter afviger fra de indsendte udkast.◄ Endvidere bør vedlægges regnskaber for de fusionerede selskaber for det senest forud for fusionsdatoen afsluttede regnskabsår, hvis regnskaberne ikke allerede er indsendt til den skatteansættende myndighed. Ved fusion af banker, sparekasser, andelskasser og sammenslutninger af andelskasser efter kapitel 4 D i lov om banker og sparekasser m.v. skal de nævnte dokumenter indsendes senest 1 måned efter datoen for Økonomimisterens (Finanstilsynets) godkendelse af fusionen i henhold til § 48 i lov om banker og sparekasser, jf. § 6, stk 5. ►Ifølge FUL § 6, stk. 6 kan der under ganske særlige omstændigheder ses bort fra fristerne i stk. 4 og 5. Kompetencen hertil lå tidligere hos LR, men er med lov nr. 166 af 24. marts 1999 overgået til skatteministeren. Loven træder i kraft den 1. jan. 2000. Ansøgning, der inden den 1. jan. 2000 er indgivet til LR, færdigbehandles af LR. Med den ændrede frist i § 6, stk. 4 må det antages, at der vil være et meget ringe behov for dispensation efter § 6, stk. 6. Det kan imidlertid ikke afvises, at der fortsat vil kunne forekomme ganske særlige omstændigheder, hvor det må anses for rimeligt at dispensere fra fristerne i stk. 4 eller 5. Kompetencen til at træffe afgørelse efter § 6, stk. 6 er med sagsudlægningsbek. nr. 1070 af 17. dec. 1999 udlagt til TSR for så vidt angår fusioner omfattet af FUL kapitler 1 og 2 med klageadgang til TSS. De regler, der i øvrigt gælder for den modtagende myndigheds tilladelser og afgørelser af den omhandlede art, finder tilsvarende anvendelse på afgørelser truffet efter den 1. jan. 2000.◄ Det om formforskrifterne anførte gælder også ved sparekassers, realkreditinstitutters og gensidige forsikringsforeningers omdannelse til aktieselskaber i medfør af lovens §§ 14 a, 14 b og 14 d. Om de dokumenter kooperative virksomheder mv. skal indsende, se nedenfor S.D.1.11.1. |