Spørgsmål

1. Det ønskes bekræftet, at overdragelsen af ejendommen fra a.m.b.a’et til foreningen i forbindelse med omdannelsen er omfattet af bestemmelsen om afgiftsnedsættelse i ting-lysningsafgiftslovens § 6 a, således, at tinglysningsafgiften ved tilførslen af aktiver udgør 1.750 kr. pr. adkomstændring.

Svar

1. Ja

Beskrivelse af de faktiske forhold

Spørger har planer om at ændre driftsformen fra a.m.b.a. til en forening.

Spørger ejer ejendommen som forsamlingshuset drives fra, og i forbindelse med en omdannelse til forening skal ejendommen skødes over til foreningen.

I forbindelse med omdannelsen vil alle aktiver og gældsposter i A a.m.b.a. blive overført til den kommende forening Foreningen B, herunder ejendommenX.

De nuværende andelshavere i A a.m.b.a. hæfter kun med deres indskud. Der er ingen personlig hæftelse udover indskuddet. Det samme vil være tilfældet i den kommende forening.

Spørgers opfattelse og begrundelse

Spørgsmål 1: Ja.

Spørger mener at, overdragelsen af ejendommen er omfattet af TAL § 6 a, idet der sker overdragelse fra et andelsselskab til en forening, og ingen hæfter personligt for andelsselskabets forpligtelser.

Skattestyrelsens indstilling og begrundelse

Spørgsmål 1

Det ønskes bekræftet, at overdragelsen af ejendommen fra a.m.b.a’et til foreningen i forbindelse med omdannelsen, er omfattet af bestemmelsen om afgiftsnedsættelse i tinglysningsafgiftslovens § 6 a, således, at tinglysningsafgiften ved omdannelsen udgør 1.750 kr. pr. adkomstændring.

Begrundelse

Spørger har planer om at ændre driftsformen fra a.m.b.a. til en forening ved omdannelse. Alle aktiver og gældsposter i A a.m.b.a. vil blive overført til den kommende forening; Foreningen B, herunder ejendommen X.

De nuværende andelshavere i A a.m.b.a. hæfter kun med deres indskud. Der er ingen personlig hæftelse udover indskuddet. Det samme vil være tilfældet i den kommende forening.

Anmodningen handler om, hvorvidt omdannelsen fra et anpartsselskab med begrænset ansvar (a.m.b.a) til forening, kan omfattes af afgiftsnedsættelse, jf. tinglysningsafgiftslovens § 6 a.

Afgiftsgrundlaget efter tinglysningsafgiftsloven

Tinglysningsafgiften fremgår af lovbekendtgørelse nr. 1083 af 22. juni 2020 om afgift af tinglysning og registrering af ejer- og panterettigheder m.m. med senere ændringer. Den nuværende lov afløste stempelloven og den del af retsafgiftsloven, der vedrørte afgift ved tinglysninger (retsafgift). Tinglysningsafgiften blev indført den 1. januar 2000.

Afgiften for tinglysning af ejerskifte af fast ejendom eller andele heraf udgør som udgangspunkt en fast afgift på 1.750 kr. og en variabel afgift på 0,6 pct. af afgiftsgrundlaget, der fastsættes efter reglerne i tinglysningsafgiftslovens § 4, stk. 2 og 4 - 10. Det fremgår af lovens § 4, stk. 1.

Afgiftsnedsættelse efter tinglysningsafgiftsloven

Da Spørgers henvendelse drejer sig om en omdannelse fra et a.m.b.a til en forening skal det vurderes, hvorvidt forholdet falder ind under anvendelsesområdet for tinglysningsafgiftslovens § 6 a.

Tinglysningsafgiftslovens § 6 a udgør en undtagelse til tinglysningslovens § 4. Bestemmelsen har følgende ordlyd:

"For tinglysning af adkomstændringer ved selskabers m.v. fusion, fission, omdannelse eller tilførsel af aktiver til sådanne selskaber udgør afgiften 1.750 kr. Der skal ved anmeldelsen afgives en erklæring om, at ændringen er omfattet af 1. pkt. Skatteministeren kan fastsætte nærmere regler for udformningen af erklæringen."

Da forsamlingshuset vil omdannes fra et a.m.b.a til en forening, er der et krav om, at der skal være tale om transaktioner mellem "selskaber m.v.".

Begrebet "selskaber mv." i tinglysningsafgiftslovens § 6 a er ikke entydigt fastlagt.

I Den juridiske vejledning 2021-1, afsnit E.A.3.1.5.1 står det beskrevet, at, udgangspunktet er, at bestemmelsen omfatter selskaber og foreninger, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt for selskabets eller foreningens forpligtelser. Omfattet af tinglysningslovens § 6 a er således som udgangspunkt (…) Anpartsselskaber (…) Foreninger (…). Det fremgår ikke af vejledningen om a.m.b.a er omfattet. Ved a.m.b.a er der tale om andelsselskaber med begrænset ansvar, dvs. at de deltagende kun hæfter med deres indskud i selskabet og ikke med hele deres formue.

Det fremgår af SKM2021.110.HR, at Højesteret efter ordlyden af tinglysningsafgiftslovens § 6 a fandt, at både det indskydende selskab (interessentskabet) og det modtagende selskab (partnerselskabet) måtte anses for omfattet af begrebet "selskaber mv.", og at det derfor ville kræve en indskrænkende fortolkning af § 6 a at komme til det resultat, at den foreliggende transaktion ikke var omfattet af bestemmelsen.

Højesteret fandt endvidere, at det ikke med tilstrækkelig klarhed fremgik af lovgrundlaget, at det kunne kræves, at transaktionen foretages af selskaber, som ville kunne gennemføre transaktionen skattefrit efter fusionsskatteloven, og at der ikke var grundlag for, at begrebet "selskaber mv." skulle forstås i overensstemmelse med, hvad der var omfattet af de tilsvarende ord "selskaber mv." i den dagældende stempelafgiftslov.

Interessentskabet opfyldte derfor efter flertallets opfattelse betingelserne for at være omfattet af reglen om afgiftsnedsættelse i tinglysningsafgiftslovens § 6 a.

Spørgsmålet er herefter, om der er tale om en transaktion der opfylder betingelserne for "fusion, fission, omdannelse eller tilførsel af aktiver".

Reglen i tinglysningsafgiftslovens § 6 a blev indført ved lov nr. 382 af 2. juni 1999. Af forarbejderne til loven fremgår følgende, jf. bemærkningerne til § 7 i lovforslag nr. 208 af 25. marts 1999:

“(...)

Det bestemmes udtrykkeligt i stk. 1, at afgiften udgør 1.400 kr. for tinglysning af en adkomstændring som følge af selskabers mv. fusion, fission, omdannelse eller tilførsel af aktiver. Disse transaktioner anses således ikke i henseende til loven som ejerskifte. Fusion, der f.eks. indebærer sammensmeltning af aktieselskaber, og visse omdannelser er fritaget efter de gældende regler i stempelafgiftslovens § 53, stk. 5. Virksomhedsomdannelse, dvs. omdannelse af et personligt firma til aktieselskab/anpartsselskab, hvorved en bestående virksomhed overdrages til et selskab, og den hidtidige indehaver får vederlag for overdragelsen i form af aktier/anparter i selskabet og tillige eventuelt pante- og gældsbreve, er omfattet af reglerne i lov om skattefri virksomhedsomdannelse. (…) Disse definitioner lægges tilsvarende til grund i nærværende lov. (…)"

Det er Skattestyrelsens opfattelse, at tinglysningen af overdragelse af ejendommen A a.m.b.a (ejendommen X), herunder alle gældsforpligtelser, lejekontrakter, rettigheder mv., fra et andelsselskab med begrænset ansvar (a.m.b.a) til en forening ved omdannelse, er omfattet af afgiftsnedsættelse i tinglysningsafgiftslovens § 6 a.

Skattestyrelsen har lagt til grund, at hverken ordlyden eller forarbejderne til tinglysningslovens § 6 a angiver specifikt, hvilke selskaber, der er omfattet af "selskaber m.v." i bestemmelsens forstand. Dette er også lagt til grund for Højesteretsdommen SKM2021.110.HR.

På baggrund af gældende praksis, herunder Højesteretsdommen, er det Skattestyrelsens opfattelse, at begrebet "selskaber m.v." i tinglysningslovens § 6 a, ikke skal fortolkes indskrænkende. Forsamlingshuset kan derfor benytte bestemmelsen. Det er ligeledes Skattestyrelsens opfattelse, at omdannelsen er omfattet af tinglysningsafgiftsloven.

Omdannelsen af ejendomsselskabets rettigheder og forpligtelser vil derfor være omfattet af undtagelsesbestemmelsen i tinglysningslovens § 6 a, hvorfor der skal betales fast afgift på 1.750 kr. ved tinglysning af adkomstændring i forbindelse med overførslen.

Indstilling

Skattestyrelsen indstiller, at spørgsmål 1 besvares med "Ja".

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder Skattestyrelsens indstilling og begrundelse.

Lovgrundlag, forarbejder og praksis

Spørgsmål 1

Lovgrundlag

Tinglysningsafgiftslovens § 1

Der betales en afgift til statskassen efter reglerne i denne lov for:

1) Tinglysning af betinget eller endeligt ejerskifte af fast ejendom, jf. §§ 4 og 10.

2) Tinglysning af pant, bortset fra retspant, jf. §§ 5, 5 a, 5 b og 10.

3) Tinglysning af ejendomsforbehold efter tinglysningslovens § 42 d, jf. § 6.

4) Andre tinglysninger end omfattet af nr. 1-3, jf. §§ 6 a, 6 b og 7.

5) Registrering af midlertidig eller endelig ejer af luftfartøj i Nationalitetsregisteret, jf. § 13.

6) Registrering af pant, bortset fra retspant, i luftfartøj i Rettighedsregisteret over Luftfartøjer, jf. § 14

Tinglysningsafgiftslovens § 4, 1. pkt.

For tinglysning af ejerskifte af fast ejendom eller andele heraf udgør afgiften 1.750 kr. og 0,6 pct. af ejerskiftesummen. Dette gælder også, hvis ejerskiftet er betinget

(…)

Tinglysningsafgiftslovens § 6 a

For tinglysning af adkomstændringer ved selskabers m.v. fusion, fission, omdannelse eller tilførsel af aktiver til sådanne selskaber udgør afgiften 1.660 kr. Der skal ved anmeldelsen afgives en erklæring om, at ændringen er omfattet af 1. pkt. Skatteministeren kan fastsætte nærmere regler for udformningen af erklæringen.

Forarbejder

Forslag til lov om afgift af tinglysning og registrering af ejer- og panterettigheder mv nr. 208 af 25.03.1999:

(…)

Bemærkninger til de enkelte bestemmelser

(…)

Til § 7

Bestemmelsen omhandler betaling af afgift for andre tinglysninger end omfattet af §§ 4-6, dvs. andre tinglysninger end tinglysning af ejerskifte af fast ejendom, tinglysning af pant i fast ejendom, løsøre eller rettigheder og tinglysning af ejendomsforbehold i visse køretøjer. Efter bestemmelsen udgør afgiften 1.400 kr. Visse tinglysninger er imidlertid helt fritaget for afgift, jf. nedenfor under bemærkningerne til § 8. Som eksempel på tinglysninger, der afgiftsbelægges efter § 7, kan nævnes tinglysning af ændringer vedrørende panthæftelsen, f.eks. panthaver- eller pantsætterskifte, jf. § 5, stk. 5.

Tinglysning af navne- og adresseændringer afgiftsbelægges også efter denne bestemmelse. Baggrunden herfor er den, at disse lysninger som udgangspunkt sker i forbindelse med transport af pantebrev. Dette er en ændring i forhold til den gældende retstilstand, hvorefter tinglysning af adresseændringer er fritaget for tinglysningsafgift efter retsafgiftslovens § 41 d, jf. bemærkningerne til § 8 nedenfor.

Som andre eksempler kan nævnes, at tinglysning af salgsfuldmagter og servitutter er omfattet af afgiftspligten efter denne bestemmelse. Bestemmelsen omfatter også relaksationer. Ved relaksation forstås, at en eller flere rettigheder efter et pantebrev eller en servitut ophæves, men at pantebrevet eller servitutten i øvrigt fortsat har virkning efter det tilbageværende indhold.

Det bestemmes udtrykkeligt i stk. 1, at afgiften udgør 1.400 kr. for tinglysning af en adkomstændring som følge af selskabers mv. fusion, fission, omdannelse eller tilførsel af aktiver. Disse transaktioner anses således ikke i henseende til loven som ejerskifte. Fusion, der f.eks. indebærer sammensmeltning af aktieselskaber, og visse omdannelser er fritaget efter de gældende regler i stempelafgiftslovens § 53, stk. 5.

Virksomhedsomdannelse, dvs. omdannelse af et personligt firma til aktieselskab/anpartsselskab, hvorved en bestående virksomhed overdrages til et selskab, og den hidtidige indehaver får vederlag for overdragelsen i form af aktier/anparter i selskabet og tillige eventuelt pante- og gældsbreve, er omfattet af reglerne i lov om skattefri virksomhedsomdannelse. Fission eller spaltning er ligesom tilførsel af aktiver nærmere defineret i aktieafgiftslovens § 4. Disse definitioner lægges tilsvarende til grund i nærværende lov.

Fission er således den transaktion, hvorved et selskab mv. overfører en del af eller samtlige sine aktiver og passiver til et eller flere eksisterende eller nye selskaber mv. ved i henhold til en pro rata-regel at tildele sine deltagere aktier mv. i de modtagende selskaber mv. og eventuelt en kontant udligningssum på højst 10 pct. af disse værdipapirers pålydende værdi eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, deres bogførte værdi.

Ved tilførsel af aktiver forstås den transaktion, hvorved et selskab mv. uden at være opløst tilfører den samlede eller en eller flere grene af sin virksomhed til et andet selskab mv. mod at få tildelt aktier mv. i det modtagende selskabs kapital.

Ved en gren af en virksomhed forstås alle aktiver og passiver i en afdeling af et selskab mv., som ud fra et organisationsmæssigt synspunkt udgør en selvstændig bedrift, dvs. en samlet enhed, der kan fungere ved hjælp af egne midler.

I stk. 2 foreslås det, at afgiften udgør 1.400 kr. for hver rettighedstype, som anmeldelsen til tinglysning vedrører. Der er 3 rettighedstyper, adkomster, byrder og pantehæftelser. Bestemmelsen omhandler den enkelte anmeldelse til tinglysning og ikke tilfælde, hvor der sker flere anmeldelser, f.eks. fordi anmeldelserne vedrører flere faste ejendomme beliggende i flere retskredse.

Indebærer anmeldelsen, at samme dokument (samme elektroniske transaktion) udløser tinglysning af flere forskellige rettigheder, skal der således betales afgift for indføring i hver af rettighedstyperne adkomster, byrder eller panthæftelser, som den pågældende anmeldelse indebærer. Indføring i flere rubrikker vedrørende flere retsforhold i samme dokument udløser flere afgifter. F.eks. vil anmeldelsen af en servitut, som samtidig lyses som byrde og som pantstiftende rettighed, udløse 2 afgifter. Flere indføringer i samme rubriktype vil kun udløse én afgift, selvom indføringerne vedrører flere forskellige retsforhold, såfremt de forskellige retsforhold er mellem samme parter. Der vil således fortsat være mulighed for alene mod betaling af én afgift, at et realkreditinstitut kan udfærdige en relaksationserklæring vedrørende flere pantebreve, blot panthæftelserne er mellem de samme parter. Stiftelse af pant eller ændringer i et pant i erhvervsaktiver, vil kun udløse én afgift, når det er det samme panthæftelsesforhold, f.eks. ved sikring af pant for det samme beløb i 1500 motorkøretøjer. Er der tale om flere indføringer i samme rubriktype vedrørende flere forskellige retsforhold mellem forskellige parter, vil der blive udløst en afgift for hver enkelt indføring i den pågældende rubriktype.

Det bemærkes, at flytning af servitutter vil være afgiftsfri som led i en jordfordeling, når de følger det stykke jord de vedrører, idet der er betalt afgift efter § 4 i forbindelse med tinglysning af kendelse efter jordfordelingsloven

Praksis

SKM2021.110.HR (tidligere SKM2017.667.LSR og SKM2020.136.ØLR)

Spørgsmålet for Højesteret var, om denne transaktion var omfattet af undtagelsesreglen i tinglysningsafgiftslovens § 6 a, hvorefter der ved visse adkomstændringer alene skal betales den faste tinglysningsafgift og ikke - som sædvanligt ved tinglysning af ejerskifte - tillige en afgift på 0,6 % af ejerskifte­summen. Det afgørende herfor var, om et interessentskab som X i relation til den pågældende transaktion måtte anses for omfattet af bestemmelsens begreb "selskaber mv.".

(…)

Højesterets flertal fandt efter ordlyden af tinglysningsafgiftslovens § 6 a, at både det indskydende selskab (X I/S) og det modtagende selskab (Y P/S) måtte anses for omfattet af begrebet "selskaber mv.", og at det derfor ville kræve en indskrænkende fortolkning af § 6 a at komme til det resultat, at den foreliggende transaktion ikke var omfattet af bestemmelsen.

Flertallet fandt endvidere, at det ikke med tilstrækkelig klarhed fremgik af lovgrundlaget, at det kunne kræves, at transaktionen foretages af selskaber, som ville kunne gennemføre transaktionen skattefrit efter fusionsskatteloven, og at der ikke var grundlag for, at begrebet "selskaber mv." skulle forstås i overensstemmelse med, hvad der var omfattet af de tilsvarende ord "selskaber mv." i den dagældende stempelafgiftslov.

X I/S opfyldte derfor efter flertallets opfattelse betingelserne for at være omfattet af reglen om afgiftsnedsættelse i tinglysningsafgiftslovens § 6 a."

Den juridiske vejledning 2021-1

E.B.3.1.5.1 Generelt om omdannelse og tinglysning

"(…)

Regel

Når der tinglyses en adkomstændring ved selskabers mv. fusion, fission, omdannelser eller tilførsel af aktiver til sådanne selskaber, udgør afgiften kun 1.750 kr. Der skal ved tinglysning af adkomstændringen afgives en erklæring om, at tinglysningen opfylder betingelserne for afgiftsnedsættelsen. Se TAL § 6a.

Både det indskydende selskab og det modtagende selskab skal være omfattet af TAL § 6a.

Skattefri/skattepligtig

Det er uden betydning for at anvende TAL § 6a, om virksomhedsomdannelsen er skattepligtig eller skattefri, når blot de generelle betingelser, der er knyttet til omdannelsesformen, er opfyldt.

Bestemmelsen i TAL § 6a er en undtagelse til hovedreglen i TAL § 4.

Tinglyst adkomsthaver er indskydende selskab mv.

Det er bl.a. en betingelse for at bruge TAL § 6a, at det er den adkomstændring, som fremgår af tingbogen, der opfylder betingelserne for fusion, fission, omdannelse - herunder omdannelse efter virksomhedsomdannelsesloven - eller tilførsel af aktiver. Det selskab mv., der indskyder ejendommen, skal således være identisk med den tinglyste adkomsthaver, og modtagende selskab mv. skal være den ny adkomsthaver ifølge tingbogen. Se SKM2009.377.ØLR, SKM2007.185.SKAT, SKM2007.925.LSR, SKM2008.1010.LSR og SKM2009.79.LSR. (…)"

"(…)

Hvilke selskaber mv. er omfattet?

Hovedregel

Begrebet "selskaber mv." i TAL § 6a er ikke entydigt fastlagt. Udgangspunktet er, at bestemmelsen omfatter selskaber og foreninger, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt for selskabets eller foreningens forpligtelser.

Omfattet af TAL § 6a er således som udgangspunkt:

Aktieselskaber
Anpartsselskaber
Andelsselskaber
Kommanditaktieselskaber
Fonde
Foreninger
Visse selvejende institutioner
Almennyttige boligforeninger - og selskaber
Sparekasser
Investeringsforeninger.

Undtagelser

Som følge af den personlige hæftelse er

interessentskaber (I/S)
kommanditselskaber (K/S)

som udgangspunkt ikke omfattet af TAL § 6a. Se SKM2020.136.ØLR, hvor et I/S ikke kunne benytte TAL § 6a ved tinglysning af en overdragelse af en ejendom fra interessentskabet, idet et interessentskab ikke kan foretage en tilførsel af aktiver efter fusionsskatteloven.

Dog kan interessentskaber der omdannes til selskab og hvor omdannelsen opfylder betingelserne for omdannelse efter virksomhedsomdannelseslovens (VOL) bestemmelser omfattes af TAL § 6a. Betingelserne fremgår af VOL § 2. Tilsvarende kan en fysisk person, der driver en personligt ejet virksomhed, der omdannes til selskabsform, tinglyse adkomstændring til faste ejendomme, når disse ejendomme indskydes i et selskab ved en virksomhedsomdannelse, efter reglerne herom. Det har således betydning hvilken type transaktion, der er tale om.

Under henvisning til forarbejderne til TAL § 6a er det i flere afgørelser fastslået, at udtrykkene fusion, fission, omdannelse og tilførsel af aktiver skal forstås i overensstemmelse med de tilsvarende begreber i den tidligere aktieafgiftslov, den tidligere stempelafgiftslovens § 53. stk. 5, og fusionsskatteloven, samt virksomhedsomdannelsesloven. (…)

De enkelte transaktionstyper, som er omfattet af TAL § 6a, er nærmere gennemgået i afsnit E.B.3.1.5.2 - E.B.3.1.5.6. (…)"

E.B.3.1.5.3 Omdannelse af personlig virksomhed til selskab

Regel

Tinglyses adkomstændringen i forbindelse med omdannelse af en personligt drevet virksomhed til et anpartsselskab eller aktieselskab, er tinglysningen omfattet af TAL § 6 a, hvis omdannelsen opfylder betingelserne i VOL § 2.

Hvem er omfattet

De personligt ejede virksomheder, der omfattes af bestemmelsen, er virksomheder, der ejes af én person, eller af flere personer i interessentskabsform. Interessentskaber omfattes når hele virksomheden indskydes i et fælles aktie - eller anpartsselskab. Se VOL § 2.

Betingelser

Følgende betingelser skal ifølge VOL § 2 være opfyldt:

Selskabet skal være nystiftet eller et skuffeselskab uden aktivitet.

Alle virksomhedens aktiver og passiver overdrages til selskabet.

Vederlaget for virksomheden skal udelukkende bestå i aktier eller anparter.

Ejerforholdet må ikke forrykkes i forbindelse med virksomhedsomdannelsen. Det betyder, at aktierne eller anparterne skal tegnes af selskabsdeltagerne i samme forhold som deres ejerforhold i den personligt ejede virksomhed.

Se SKM2007.589.LSR, hvor betingelserne ikke var opfyldt, idet vederlaget også bestod af et stiftertilgodehavende, der må sidestilles med et kontant vederlag. Der skulle derfor betales afgift af ejerskiftet efter lovens almindelige regler i TAL § 4, stk. 1.

I SKM2018.123.LSR fandt Landsskatteretten, at overdragelsen af en fast ejendom i forbindelse med omdannelse fra et boliginteressentskab til en andelsboligforening ikke kunne tinglyses med afgift efter TAL § 6 a. Tinglysningen var derfor omfattet af hovedreglen i TAL § 4. Det fremgik af sagen, at der ikke skulle ske forrykkelse af ejerforholdene, idet de hidtidige interessenter skulle modtage andele i andelsboligforeningen i samme forhold som deres hidtidige interessentskabsandele. Landsskatteretten lagde vægt på, at omdannelse fra et interessentskab til en andelsboligforening ikke kunne ske efter virksomhedsomdannelsesloven, idet den kun anvendes ved omdannelse af en personligt ejet virksomhed til anparts- eller aktieselskab, og at overdragelsen af ejendommen derfor ikke kunne omfattes af TAL § 6 a. Landsskatteretten bemærkede endvidere, at der ikke var tale om en selskabsomdannelse med succession efter de selskabsretlige regler. Landsskatteretten tog også stilling til at overdragelsen fra interessentskabet til andelsboligforeningen, hvorved de hidtidige interessenter modtog andele i andelsboligforeningen, heller ikke kunne anses for en tilførsel af aktiver, der kunne omfattes af TAL § 6 a.

Erklæring

Det er en betingelse for afgiftsnedsættelsen, at der på adkomstdokumentet afgives følgende erklæring, jf. TALbek § 5:

"Tinglysningen er omfattet af tinglysningsafgiftslovens § 6a, idet stifter(ne) af selskabet er identisk med sælger(ne) af ejendommen(e); at ejerforholdet ikke forrykkes ved omdannelsen; at selskabet er nystiftet eller ikke tidligere har haft erhvervsmæssig aktivitet og, at vederlaget udelukkende erlægges i aktier eller anparter"