Spørgsmål

1. Kan SKAT bekræfte, at A AIF, der er etableret som en luxembourgsk FCP SIF, efter dansk skatteret er skattemæssigt transparent?

 Svar

1. Ja

Beskrivelse af de faktiske forhold

A er etableret som en luxembourgsk alternativ investeringsfond d. 1. juli 2016 som en såkaldt paraplyfond, hvilket betyder, at der kan oprettes flere subfonds (afdelinger) i fonden. Aktiverne i hver subfond er adskilt fra øvrige subfunds. A er fuldt ud ejet af en tysk alternativ investeringsforening, B AIF.

Af relevans for nærværende anmodning er A AIF, der netop er etableret som sub fond af B AIF.

A AIF er etableret i den juridiske form FCP SIF i henhold til Luxembourgs lov af 12. juli 2013 vedrørende alternative investeringsfonde og kvalificeres i henhold til luxembourgsk ret som en ekstern administreret alternativ investeringsfond.

A AIF kan i henhold til sin fundats udelukkende rette sig mod tyske alternative investeringsforeninger, og A AIFs andele(units) kan udelukkende ejes af institutionelle investorer. Det bemærkes, at units ikke er aktier, men repræsenterer den enkelte investors forholdsmæssige andel af de enkelte aktiver i A AIF, og der udstedes ikke egentlige beviser for units, men nærmere en registrering heraf. 

Der er alene én investor i A AIF, hvilket er AIF, der specifikt er omfattet af reglerne i German Investment Act, og som er etableret som en masterfund af udelukkende tyske pensionsselskaber, der gennem eksempelvis A AIF foretager investeringer i ejendomme i Europa. I henhold til tysk ret kvalificeres AIF som en investeringsforening (investment fund).

Konkret påtænker A AIF at investere i en dansk ejendomsportefølje gennem et til formålet etableret dansk ApS.

Den tyske AIF har valgt at investere gennem A AIF i Luxembourg ud fra kommercielle overvejelser omkring den forvaltningsmæssige regulering af et FCP i Luxembourg, samt det kommercielt attraktive fondsinvesteringsklima, idet A AIF netop forventes at skulle foretage en række ejendomsinvesteringer.  

Finansielt påtænkes strukturen tilrettelagt således, at A AIF yder lån til det danske ApS til brug for finansiering af akkvisitionen af ejendomsporteføljen i Danmark. Herudover forventes der løbende at blive udloddet udbytte fra det danske ApS.

Som nævnt er det således hensigten fremadrettet, at A AIF skal anvendes til andre ejendomsinvesteringer. 

Nærmere om A AIF

A AIF er administreret af den for A AIF eksterne investeringsforvalter, C, hvis opdrag er at foretage investeringer i eget navn på vegne af A AIF. Der er således ingen selvstændig ledelse i A AIF, og alle drifts- og finansielle beslutninger i A AIF træffes i regi af den eksterne investeringsforvalter. Den eksterne investeringsforvalter har således i overensstemmelse med fundatsen i A AIF identificeret og påtænker at erhverve en dansk ejendomsportefølje i samråd med sine eksterne rådgivere.

Forholdet mellem investorerne og investeringsforvaltningsselskabet er således et kontraktretligt forhold.

Den eksterne investeringsforvalter kan opløse eksisterende subfonde og/eller etablere nye.

AIF kan overdrage units til andre investorer, men alene i det omfang en ny investor opfylder kravet som "kvalificeret investor" i henhold til cirkulære CSSF 07/283 til lov af 13. februar 2007 vedrørende specielle investeringsfonde i Luxembourg. Mest væsentligt skal en sådan investor opfylde krav om at være en institutionel investor. Bestyrelsen i den eksterne investeringsforvalter kan dog ikke nægte i henhold til lov eller fundats en sådan investor i A AIF og har ingen indflydelse herpå, med mindre de objektive kriterier ikke er opfyldte. Alle handler (tegning, indløsning, konvertering) med units skal dog formelt set gå gennem den eksterne investeringsforvalter, der i den forbindelse alene varetager rollen som registrator.

Units kan under visse objektive kriterier indløses efter anmodning til den eksterne investeringsforvalter.

Investeringsbeslutninger for A AIF træffes formelt set af bestyrelsen i den eksterne investeringsforvalter, idet repræsentanter fra investorerne i B AIF har sæde i investeringskomitéen i A AIF, hvorfra investorerne besidder alle stemmerne og kan herfra foreslå eller fraråde investeringer i A AIF. Investorerne har således væsentlig indflydelse på investeringerne gennem A AIF, idet bestyrelsen i den eksterne investeringsforvalter som hovedregel vil følge anbefalinger fra investeringskomiteen.

Honoreringen af den eksterne investeringsforvalter beregnes som en variabel andel af værdien af den underliggende aktivportefølje.

A AIF er efter Luxembourgsk ret i civilretlig henseende ikke en juridisk enhed. A AIF er ej heller et selvstændigt skattesubjekt. I stedet er AIF derfor direkte skattepligtig af den indkomst og bør derfor være berettiget til dobbeltbeskatningsfordele etc., for så vidt angår indkomst erhvervet gennem A AIF.

A AIF er ikke omfattet af UCITS direktivet (direktiv 2009/65/EF) eller Rådets direktiv af 20. december 1985 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) (85/611/EOEF). Således er A AIF ikke omfattet af definitionen af værdipapirfonde omfattet af definitionen af investeringsselskaber i aktieavancebeskatningslovens § 19.

Foruden ovenstående kan A AIF karakteriseres ved følgende:

• A AIF er ikke indkomstskattepligtig i Luxembourg og behandles som en skattemæssig transparent enhed.
• Den eksterne investeringsforvalter varetager midler modtaget fra investorerne, og den eksterne investeringsforvalter bliver formel ejer af de modtagne midler og af de aktiver, som erhverves for de modtagne midler på vegne af AIF. Investorerne gør deres indflydelse gældende i kraft af deres repræsentantskab i investeringsinvesteringskomitéen, der kan komme med anbefalinger.
• Den eksterne investeringsforvalter udpeger en depositar (“custodian"), der opbevarer alle A AIFs aktiver. Midlerne i A AIF ligger konkret i depot hos Bank A.
• Depotbanken opbevarer fondens aktiver og opfylder alle forpligtelser, der måtte pålægges en depotbank i henhold til luxembourgsk lov.
• Den eksterne investeringsforvalter er underlagt overvågning af pendanten til det danske finanstilsyn i Luxembourg, Commission de Surveillance de Secteur Financier.
• A AIF aflægger årsregnskab.
• Den eksterne investeringsforvalter er berettiget til at udstede nye units, men kan ophøre hermed enten midlertidigt eller permanent.
• Den eksterne investeringsforvalter kan opløse A AIF.
• Der afholdes ikke generalforsamling.
• Udlodning af udbytte fra A AIF træffes formelt set af bestyrelsen i den eksterne investeringsforvalter, men kræver accept fra investor, og som hovedregel udloddes al nettoindtægt løbende.

Spørgers opfattelse og begrundelse

Repræsentanten har anmodet om, at spørgsmålet besvares bekræftende, således at A AIF anses for skattemæssigt transparent efter dansk skatteret.

Grundlæggende følger det af dansk ret, at udgangspunktet er, at den skatteretlige fortolkning lægger sig op af de civilretlige fortolkning. Så hvis en enhed efter dansk civilret anses for en transparent enhed, vil enheden også i Danmark skatteretligt blive anset for en transparent enhed.

Det følger videre af intern dansk ret, at det i Danmark må afgøres ud fra en konkret bedømmelse, om et i udlandet hjemmehørende selskab mv. skal anses for at være et selvstændigt skattesubjekt eller ej. Domicillandets kvalifikation bør medtages som et væsentligt moment i den samlede bedømmelse - altså om selskabets domicilland selv har anerkendt selskabet som et selvstændigt skattesubjekt.

Den for A AIF'et relevante investoraftale er indgået i henhold til reglerne om investeringsforetagender i Luxembourg, og i medfør af de luxembourgske regler udgør A AIF ikke et selvstændigt skattesubjekt.

I Skatterådets afgørelse som offentliggjort ved SKM2012.61SR bekræftede Skatterådet, at et luxembourgsk FCP skal anses for skattemæssig transparent i Danmark. I sagen fungerede et FCP under lignende omstændigheder som i nærværende sag som investor i Danmark på vegne af en række tyske investorer ved administration af en for nærværende sag tilsvarende investeringsforvalter. Faktum i denne sag bør ud fra samme overvejelser føre til det resultat, at A AIF tilsvarende anses for skattemæssigt transparent i Danmark.

Afgørelsen i SKM2012.61.SR er især baseret ud fra de faktuelle omstændigheder omkring FCPet, herunder, at:

• En FCP ikke er et selskab,
• En FCP har ikke vedtægter.
• En FCP kan ikke indgå som part i en retssag.
• En FCP har ikke nogen ledelse eller særskilte foreningsorganer, men administreres af et eksternt administrationsselskab.
• Der er mulighed for at udvide medlemskredsen.
• Investorerne har ikke stemmeret.
• Almindelig nettoindkomst og realiserede kursgevinster fordeles automatisk en gang om året bortset fra ekstraordinære tilfælde, hvor fordelingen er begrænset eller suspenderet i forbindelse med et givent indkomstår.
• Units er ikke frit omsættelige.
• En FCP udsteder ikke aktier, men "units", som angiver andelen af de underliggende aktiver, indkomst, renter, udbytte, realiserede kursgevinster og anden udbytte fra pågældende fond eller underliggende fond, som investor er berettiget til.
• En FCP's investorer kan tælles, og alle investorer registreres af den eksterne investeringsforvalter.    

Efter Luxembourgs lovgivning har en FCP ikke retsevne, og den udgør ikke et selvstændigt skattesubjekt. Alene af den grund kan det ikke anses som en enhed, der kan sammenlignes med et aktieselskab.

Som nævnt har A AIF intet selvstændigt ledelsesorgan og administreres derfor fuldstændig af den eksterne investeringsforvalter, hvor investorerne indskyder midler, og den eksterne investeringsforvalter investerer i eget navn for investorernes regning. Som nævnt træffes investeringsbeslutninger dog ikke uden indflydelse af repræsentanter fra investorerne i AIF, der fra deres sæde i investeringskomitéen har indflydelse på investeringerne gennem A AIF.

Selvom investors hæftelse er begrænset til indskuddet i FCP, indebærer dette ikke, at der tale om stiftelse af et selskab med begrænset hæftelse. Dette gælder efter vores opfattelse, selvom hæftelsesspørgsmålet normalt tillægges meget vægt ved vurderingen af skattesubjektivitet. I den konkrete sag er den begrænsede hæftelse udtryk for, at et aktivs handelsværdi ikke kan blive lavere end nul.

Udarbejdelsen af regnskaber karakteriserer efter vores opfattelse ikke i særskilt grad juridiske enheder i selskabsform. Enhver form for praktisk økonomisk samordning af den påtænkte størrelsesorden må forventes at indebære udarbejdelse af regnskaber.

Den kendsgerning, at en FCP ikke er et selvstændigt skattesubjekt, er understreget ved dennes aktiviteter og organisationsstruktur. Som nævnt er A AIF ikke omfattet af UCITS-direktivet og ikke omfattet af definitionen af værdipapirfonde omfattet af definitionen af investeringsselskaber i aktieavancebeskatningslovens § 19, og idet A AIF herudover alene investerer i fast ejendom gennem helejede datterselskaber i eksempelvis Danmark, bør A AIF ikke kvalificeres som en værdipapirfond.

Investorerne indskyder kapital i subfonden mod udstedelse af units, hvor den indskudte kapital forvaltes af investeringsforvaltningsselskabet i sidstnævntes navn og deponeres hos en ekstern bank. En investor kan kræve alle sine units indløst efter en periode.  

Der er tale om en "open-ended" enhed, som etableres af investeringsforvaltningsselskabet, der har dispositionsretten, idet subfonden ikke har en selvstændig ledelse som følge af, at forholdet mellem investorerne og investeringsforvaltningsselskabet alene er et kontraktuelt forhold. Investorerne ses derfor at investere direkte i den underliggende ejendomsportefølje.

Subfonden kan bestå uanset om en investor har tegnet/købt units, og det bemærkes, at en unit ikke medfører stemmeret for investor. Der afholdes ej heller generalforsamlinger eller tilsvarende møder.  

Som nævnt i vores anmodning om bindende svar har investorerne indflydelse gennem investeringskomiteen i paraplyfonden, der kommer med anbefalinger om investeringer i subfonden.

Investeringsforvaltningsselskabet investerer på vegne af investorerne og på deres risiko, og står til ansvar for investorerne samt i henhold til Luxembourgsk forvaltningslov. Det bemærkes i den forbindelse, at investeringsforvaltningsselskabet eksempelvis i henhold til lov kan afvise nye investorers erhvervelse af units samt anmodninger om tegning af units, ligesom Investeringsforvaltningsselskabet kan konfiskere units i visse tilfælde.  

Fordeling af overskud sker efter den indskudte kapital, hvilket også er karakteristisk for et sameje - Det bemærkes, at de ultimative investorer er en række tyske pensionsselskaber.

En unit kan kræves indløst af investorerne mod kontant betaling af værdien af den/de underliggende units i henhold til beregningsformlen i fundatsen artikel 8.

Ved likvidation skal likvidationsprovenu fordeles i forhold til investorernes indskudte kapital.

Nærmere om kildeskat

Idet A AIF løbende modtager forrentning af det lån, der er ydet til det danske ApS samt udbytte herfra, vil det have betydning for den danske skattemæssige behandling, hvorvidt A AIF skal anses som skattemæssig transparent eller som et selvstændigt skattesubjekt. I fald A AIF anses som et selvstændigt skattesubjekt vil det skulle vurderes, hvorledes rente og udbytte til A AIF skal behandles i Danmark.

Idet A AIF hverken omfattes af moderdatterselskabsdirektivet vedrørende udbytter, rente-/royaltydirektivet vedrørende renter, eller alternativt den Dansk - Luxembourgske dobbeltbeskatningsoverenskomst, vil A AIF derfor skulle betale skat af udbytte og renter med 22 %.  

Det er vores opfattelse, at en kvalificering af A AIF som en selvstændig skattepligtig enhed således vil føre til det urimelige resultat for investorerne i A AIF, at Danmark beskatter indkomst med 22 %, som ville være helt eller delvist fritaget for dansk beskatning, hvis Danmark fulgte samme kvalifikation af A AIF som i Luxembourg.

Dette resultat synes ikke hensigtsmæssigt, idet en sådan dobbeltbeskatning vil være et resultat af at to EU-medlemsstater behandler den samme enhed forskelligt med en for skatteyder uhensigtsmæssigt beskatning til følge. Herved bringes en EU-registeret og -reguleret fond helt uden for anvendelsesområdet i såvel direktiv som dobbeltbeskatningsoverenskomst. Enhver tvivl bør således tjene til skatteyders fordel - og ikke det modsatte. 

Det bemærkes, de ultimativt tyske pensionsinvestorer ønsker at etablere den nævnte struktur ud fra kommercielle og særligt regulatoriske overvejelser, og ikke med det formål eller sigte at opnå en fordelagtig skattemæssig stilling i Danmark og ej heller opnås der en sådan ved, at investorerne investerer i fast ejendom i Danmark i kraft af A AIF.

På baggrund af ovenstående er det rådgivers opfattelse, at FCP skal anses for skattemæssigt transparent efter en dansk skattemæssig vurdering.

Repræsentanten er derfor af den opfattelse, at spørgsmålet skal besvares med "ja".

SKATs indstilling og begrundelse

Det ønskes bekræftet, at A AIF, der er etableret som en luxembourgsk FCP SIF, skal anses for skattemæssigt transparent efter dansk skatteret.

Begrundelse

Efter dansk skatteret anses udenlandske enheder, der organisatorisk svarer til enheder omfattet af selskabsskattelovens § 1 for at være selvstændige skattesubjekter med skatteretsevne. Anses den udenlandske enhed derimod for skattemæssigt transparent i henhold til dansk skatteret, anses danske investorer for direkte at eje en forholdsmæssig andel af de pågældende aktiver i den udenlandske enhed. I mange tilfælde følger den skatteretlige kvalifikation af en enhed den civilretlige kvalifikation. Dvs. at hvis en enhed er organiseret i civilretlig selskabsform som en juridisk person med handleevne, retsevne og partsevne, vil den i udgangspunktet også anses for et selvstændigt skattesubjekt og omvendt.

Skatterådet har dog ved afgørelse af 15. december 2015 fundet, at en værdipapirfond skulle anses for et selvstændigt skattesubjekt, selvom danske værdipapirfonde civilretligt er transparente, jf. Skatterådets afgørelse den 15. december 2015, SKM 2016.6.SR. Den pågældende Skatterådsafgørelse er udtryk for en praksisændring, jf. SKM2016.98.SKAT. For at være omfattet af ovenstående praksisændring skal der være tale om en enhed, der organisatorisk svarer til en dansk værdipapirfond.

Bemærk i sammenhængen, at afgørelsen i SKM2012.61.SR om et FCP i Luxembourg, der desuden i modsætning til FCP'et i denne sag var omfattet af UCITS-direktivet, ligger forud for SKATs praksisændring.

Endvidere har Skatterådet ved en anden afgørelse af 15. december 2015 fundet, at en tysk AIF svarede til en dansk enhed omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, jf. SKM2015.808.SR.

Nærværende sag omhandler en luxembourgsk FCP SIV, der har en række karakteristika svarende til en dansk værdipapirfond og den tyske AIF i SKM2015.808.SR. Det er dog SKATs opfattelse, at fordi nettoindtægten udloddes løbende, og der er tillagt eneinvestor betydelig medindflydelse gennem den oprettede investeringskomité, kan FCP'en ikke anses for direkte omfattet af den praksisændring, der er omtalt i SKM2016.98.SKAT. Det er herefter SKATs opfattelse, at den pågældende enhed efter dansk skatteret må anses for skattemæssigt transparent. Derfor indstiller SKAT, at spørgsmålet besvares bekræftende. Der er ikke herved taget stilling til spørgsmålet om indeholdelse af udbytteskat.

Indstilling

SKAT indstiller, at spørgsmålet besvares med "Ja".

Skatterådets afgørelse og begrundelse

Skatterådet tiltræder SKATs begrundelse og indstilling.

Lovgrundlag, forarbejder og praksis

Lovgrundlag

Selskabsskattelovens § 1

Skattepligt i henhold til denne lov påhviler følgende selskaber og foreninger mv., der er hjemmehørende her i landet: (...)

2) andre selskaber, i hvilke ingen af deltagerne hæfter personligt for selskabets forpligtelser, og som fordeler overskuddet i forhold til deltagernes i selskabet indskudte kapital, selskaber omfattet af § 2 C og registrerede selskaber med begrænset ansvar (...)

DBO mellem DK og Luxembourg, jf. bekendtgørelse nr. 95 af 23. 9 1982 af bekendtgørelse af overenskomst af 17. november 1980.  

Artikel 1

De af overenskomsten omfattede personer

Denne overenskomst skal finde anvendelse på personer, der er hjemmehørende i en af eller begge de kontraherende stater.

Artikel 4

Skattemæssigt hjemsted

Stk. 1. I denne overenskomst betyder udtrykket "en person, der er hjemmehørende i en kontraherende stat" enhver person, som i henhold til lovgivningen i denne stat er skattepligtig der på grund af hjemsted, bopæl, ledelsens sæde eller ethvert andet lignende kriterium. Udtrykket omfatter dog ikke en person, som er skattepligtig i denne stat udelukkende af indkomst fra kilder i eller formue, der beror i denne stat.

Praksis

SKM2017.16.SR

Skatterådet bekræftede, at en subfund i et luxembourgsk investeringsinstitut etableret som et SICAV S.A., der etablerede andelsklasser, som var henholdsvis teknisk udloddende og fysisk udloddende, kunne være omfattet af reglerne om minimumsbeskattede investeringsinstitutter i ligningslovens § 16 C.

SKM2016.248.SR

Skatterådet fandt ikke, at en russisk investeringsfond skulle anses for et selvstændigt skattesubjekt efter danske skatteregler med den virkning, at det danske moderselskab kunne oppebære skattefrie udbytter fra investeringsfonden i henhold til selskabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 2, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2. Der blev herved særligt henset til, at den russiske investeringsfond ikke har selvstændige ledelsesorganer eller organer, der fuldt ud kunne sidestilles hermed.

SKM2016.98.SKAT

Styresignalet indeholder en beskrivelse af, at værdipapirfonde fremover skal anses for selvstædige skattesubjekter, der er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, og at værdipapirfonde skal anses for investeringsselskaber omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 19, jf. selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19.

SKM2016.6.SR

Skatterådet fandt, at en svensk værdipapirfond skulle anses for et selvstændigt skattesubjekt, der svarer til en dansk enhed omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2. Da værdipapirfonden herefter skulle anses for et selvstændigt skattesubjekt, skulle gevinst og tab beskattes hos de danske investorer efter aktieavancebeskatningslovens § 19.

SKM2015.808.SR

Skatterådet fandt, at en tysk investeringsfond (AIF), der igennem et K/S ejede ejendomme i Danmark, efter en samlet konkret vurdering skulle anses for et selvstændigt skattesubjekt, der var begrænset skattepligtig til Danmark, efter selskabsskattelovens § 2, stk. 1, litra b, jf. § 1, stk. 1. Af begrundelsen fremgår bl.a. følgende:

"I det foreliggende tilfælde er SKAT efter en samlet konkret vurdering enig med repræsentanten i, at den omhandlede tyske investeringsfond skal anses for et selvstændigt skattesubjekt, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1.

Der er ved indstillingen særligt lagt vægt på, at ingen af investorerne hæfter personligt, at fordeling af overskud sker i forhold til den af investorerne indskudte kapital, at Investeringsfonden har selvstændige fondsbestemmelser (vedtægter), at der foreligger særskilte regnskaber, at der er mulighed for udvidelse af kredsen af investorer, at det er bestemt, hvad der sker med formuen ved den enkelte investors udtræden/opløsning, at Investeringsfonden har et managementselskab, der agerer på vegne af alle investorer, og at der foreligger indskudskapital, idet investorernes indskud svarer til den pågældendes andel af formuen.

Det forudsættes ved besvarelsen, at der tillige civilretligt er tale om en selvstændig enhed her i landet."

SKM2012.426.SR

Skatterådet bekræftede, at et britisk LLP efter dansk skatteret kunne anses som et selskab i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2. Skatterådet afviste derimod, at Y ApS kunne udlodde udbytte til moderselskabet uden indeholdelse af udbytteskat, da et LLP ikke var omfattet af Rådets direktiv 2011/96/EU. Om dobbeltbeskatningsaftaler blev det under indstillingen bl.a. udtalt, at LLP ikke var omfattet af dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og UK, da selskabet ikke kunne anses, som "en person, der er hjemmehørende i en kontraherende stat". Dette følger ligeledes af kommentarerne til OECDs modeloverenskomst artikel 1, punkt 6.5. Heraf fremgår, at "Ingen fordele vil kunne indrømmes i henhold til overenskomsten mellem den stat, i hvilken interessentskabet er etableret, og kildestaten, hvis interessentskabet anses for skattemæssigt transparent i den stat, hvori det er etableret."

SKM2012.61.SR

Skatterådet bekræftede, at et luxembourgsk FCP, der var omfattet af UCITS-direktivet, var transparent. Af begrundelsen fremgår:

"Det er Skatteministeriets opfattelse, at den konkrete FCP i Luxembourg må vurderes i forhold til den i rapporten kommende nye danske model, investeringsfund, som efter dansk civilret er anset for transparent.

Der henvises til rådgivers redegørelse af FCP'ets karakteristika ovenfor.

Rådgiver oplyser bl.a., at der er tale om en "open-ended" enhed, som etableres af investeringsforvaltningsselskabet A S.A. Formuen ejes af investorerne, men dispositionsretten ligger hos investeringsforvaltningsselskabet. Endvidere er der tale om en selvstændig økonomisk og regnskabsmæssig enhed. FCP'et har ingen selvstændig ledelse. Forholdet mellem investorerne og investeringsforvaltningsselskabet er et kontraktretligt forhold.

Henset til en samlet konkret vurdering af FCP'et, mener Skatteministeriet, at FCP'et efter en dansk civilretlig vurdering, som det kommer til udtryk i rapporten, vil være at anse for en skattemæssig transparent enhed."