Aktionær A, der er fuldt skattepligtig til Danmark, anmodede om tilladelse til skattefri aktieombytning af sine aktier i det hollandske selskab Royal Dutch Petroleum (N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij) med aktier i det britiske selskab Royal Dutch Shell Plc efter aktieavancebeskatningslovens § 36, stk. 1 og 2.

SKAT imødekom anmodningen uden fastsættelse af særlige vilkår.

Tilladelsen er generel og kan derfor benyttes af alle aktionærer i det ombyttede selskab, forudsat de er fuldt skattepligtige til Danmark.

Afgørelsen er truffet med hjemmel i aktieavancebeskatningslovens § 36, stk. 1 og 2.

Sagsfremstilling og begrundelse

Transaktionen indebærer, at Royal Dutch Shell Plc bliver fælles moderselskab for selskaberne Royal Dutch Petroleum Company (N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij) og Shell Transport og Trading Company.  I forbindelse med aktieombytningen vederlægges de hidtidige aktionærer i Royal Dutch Petroleum Company med aktier i Royal Dutch Shell Plc. Ombytningsforholdet er 2 nye aktier i Royal Dutch Shell Plc for hver gammel aktie i Royal Dutch Petroleum.

Såvel det erhvervende som det erhvervede selskab er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF, idet der er tale om henholdsvis et britisk "Plc" og et hollandsk "N.V.", jf. aktieavancebeskatningslovens § 36, stk. l, jf. direktivets art. 3, litra a), jf. direktivets bilag litra j) og l).

Af de fremsendte dokumenter ("Joint announcement" af 19. maj 2005) fremgår det, at formålet med aktieombytningen bl.a. er at opnå forøget klarhed og at forenkle ledelsesstrukturen samt at opnå øget effektivitet i organisationen.

Det er endvidere oplyst, at transaktionen er skattefri for de hollandske, britiske og amerikanske aktionærer. 

Ansøger har oplyst, at hvis han ikke havde accepteret aktieombytningen, var aktierne blevet tvangsombyttet.

SKAT, Center for Store Selskaber, Koncernbeskatningskontoret, fandt det på baggrund af sagens oplysninger sandsynliggjort, at hovedformålet med aktieombytningen ikke er skatteunddragelse eller -undgåelse. Endvidere sås de objektive betingelser for at meddele tilladelse til skattefri aktieombytning at være til stede, hvorfor SKAT efter en samlet konkret vurdering meddelte tilladelse til den ansøgte aktieombytning.

Ved tilladelsen har SKAT ikke taget stilling til aktiernes overdragelseskurs, idet dette spørgsmål henhører under ligningen.