Parter 

A

(advokat Morten Samuelsen)

Mod

Skatteministeriet 

(advokat Søren Horsbøl Jensen) 

Afsagt af landsdommere

Ulla Staal, Lone Dahl Frandsen og Jacob Waag

Københavns Byrets dom af 22. januar 2018 (BS 36A-3927/2015) er anket af A (herefter: A) med påstand som for byretten om, at indstævnte, Skatteministeriet, skal anerkende, at det beløb på 200 mio. USD (svarende til 956.620.000 kr.), som han modtog den 2. juni 2008, skal beskattes som aktieindkomst.

Skatteministeriet har påstået stadfæstelse.

Supplerende sagsfremstilling 

As skattemæssige forhold 

As indkomst- og formueopgørelser for årene 1994-2002 indeholder ingen oplysninger om kapitalandele i nogen af de af sagen omhandlede selskaber.

As indkomst- og formueopgørelse for 2003, indgivet den 23. september 2004, indeholder derimod oplysning om kapitalandele i G1, G2 S.A., G3 GmbH, G4 Ltd. , G5 Ltd., G6 Ltd., G7 Ltd., G8 Ltd., G9 Ltd., G10 Ltd., G11 Ltd. m.fl.

Den 21. juni 2005 afgav As revisor, statsautoriseret revisor JT, en erklæring om As skattemæssige forhold, hvori det hedder bl.a.: 

"At the request of Mr. A, and inquiries we confirm that he is the sole beneficial owner of the following companies: 

G2 S.A. Y3-by 

G3 GmbH, Y4-by 

G4 Ltd. , Y1 

G6 Ltd., Y1 

G8 Ltd., Y5 

G9 Ltd., Y5 

G5 Ltd., Y1 

G1, Y1 and 

G11 Ltd., Y6 

The aforementioned companies are all shown in Mr. A’s tax information filed with the Danish Tax Authorities. … 

… 

We also provide the following clarifications, which may be useful in understanding the foregoing: 

1. There is no “wealth tax" in Denmark. It is accordingly perfectly appropriate and common for a taxpayer to declare and carry shares in private companies he owns at their nominal value in his Danish tax return;

2. Denmark, on the other hand, has a capital gains tax on individuals of up to 59 % on the profit made in the sale of shares. Accordingly, if and when Mr. A should sell or dispose of the above-declared shareholdings he could incur a major tax liability on any sales, based on the profit realized as against his declares tax bases. Dividends paid from share participations, of course, are declared as income, but no dividends have been paid on Mr. A’s participations as listed above.

…

4. Neither Mr. A, nor other Danish tax payers are required to list the assets or sub-participation of     companies they hold, or to list property held in trust on their behalf, on their Danish tax returns. … 

… 

6. We believe Mr. A has pursued an aggressive, but appropriate, policy with regard to his Danish tax declarations. Like most international businessmen he does not seek public attention, or private enquiry, into his tax matters, and we are instructed to keep the above matters strictly confidential. This is particularly the case here as Mr. A has had the above tax litigation in Denmark, and has major interests in Y7-land and elsewhere.

In connection with the last point we have been instructed that this letter and its attachments man only be shown (without copying) to WD, Y8-adresse, Y9-by should WD consider it essential to review this information as part of his due diligence exercise in connection with an ongoing private arbitration. …" 

WD var formand for ad hoc voldgiftsretten i Y9-by, som i maj 2006 afsagde kendelse i sagen mellem G12 Ltd. og G13 Ltd.

I ankereplikken er om As manglende selvangivelse af kapitalandele i de ovenfor angivne selskaber anført, at hans selvangivelsespligt i denne henseende først indtrådte, da "dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Y10 og Danmark" blev ophævet i 2003.

G14s årsrapporter 

Af G14s årsrapporter for 2006, 2007 og 2008 fremgår, at selskabet de pågældende år havde en egenkapital på henholdsvis 2.261 mio. USD, 3.821 mio. USD og 4.701 mio. USD og et nettooverskud på henholdsvis 813 mio. USD, 1.384 mio. USD og 1.782 mio. USD.

Forklaringer 

Der er for landsretten afgivet supplerende forklaring af A og KM samt forklaring af SJ, JM, NC, NB, NM, IA, LR og OG .

A har supplerende forklaret bl.a., at G15 og G16 rettelig var et og samme selskab, idet G15 (G15) tog navneændring til G16 (G16), da G15 ændrede navn til G16. Det er rigtigt, at han i byretten forklarede, at G17 A/S stiftede G2 S.A., men en efterfølgende undersøgelse af stiftelsesdokumenterne vedrørende G2 S.A. har vist, at det rettelig var ham personligt, der stiftede dette selskab. Han købte selskabet af advokater i Y3-by og lagde selskabet ind i G17 A/S, da det skattemæssigt var fordelagtigt at have et holdingselskab over et driftsselskab. G2 S.A. havde alene en kapital på ca. 200.000 kr., da selskabet var ejet af G17 A/S. G2 S.A. blev udskilt fra G17 A/S to uger inden, han i 1996 solgte G17 A/S til nogle Y7’ere.

Om G18-rapportens omtale af hans engagement i G19 har han forklaret, at aktionærerne i G19, der var etableret af G20 Inc. (G20 Inc.) og Y7-lande partnere, på et tidspunkt importerede teleudstyr med henblik på at anvende udstyret som apportindskud i selskabet. Der var tale om en midlertidig afgiftsfritaget import, som man efterfølgende ikke anede, hvad man skulle stille op med. Han kendte lederen af det lokale told- og skattekontor, og efter langvarige forhandlinger med pågældende lykkedes det ham at få myndighedernes accept af, at udstyret kunne anvendes som apportindskud, hvorved han løste et stort problem for G19 og for G20 Inc. i relation til visse aktionærer. G21 Ltd. havde tegnet sig for 20 % af aktierne i G19, men selskabet indbetalte ikke sit aktieindskud og blev derfor smidt ud af G19. Bl.a. fordi han kunne skabe kontakter til investorer og stå for et incentive program i G19, var han et aktiv for G19, og han blev derfor tilbudt at overtage G21 Ltd.’s aktiepost på 20 %. For ingen penge fik han herefter via G2 S.A. en aktiepost på 20 % i G19. Kort efter fik G20 Inc. nye ejere, som for at tiltrække kapital ønskede at konsolidere G20 Inc. med en større ejerandel i G19. G20 Inc. forhørte sig derfor om muligheden for at købe en andel af G2 S.A.’s aktiepost i G19, og da G20 Inc. var i en vanskelig situation, fik han forhandlet sig frem til en pris på 8 mio. USD for 11 % af aktierne i G19, og en handel i overensstemmelse hermed blev effektueret.

G16 ønskede at stifte G22, men Y7-lande regler krævede, at det skete som et joint venture med udenlandske ejere. Selskabet skulle stiftes "her og nu", og der var ikke tid til at vente på, at han fik stiftet et nyt dansk selskab, som kunne indgå i et joint venture med G16. Efter hans forslag blev det derfor G23 A/S (herefter: G23 A/S), som han havde fået af en bekendt, og som via G24 A/S var ejet af det af ham ejede G25, der indgik heri. Det er rigtigt, at den deklarerede aktiekapital i G25 ikke var indbetalt. G22 blev herefter stiftet som et joint venture mellem G16 og G23 A/S og med ejerandele på henholdsvis 95 % og 5 %. G23 A/Ss aktiepost i G22 fremgik ikke af G23 A/Ss regnskaber, fordi aktierne i G22 først blev udstedt i marts 1995 og allerede var solgt igen inden årets udgang. Når han var interessant for G16 som partner i et joint venture vedrørende G22, skyldtes det navnlig, at han kunne tilføre selskabet udenlandsk valuta i form af knap 2 mio. USD, og at han var bekendt med forholdene i Y7-land og kunne skaffe udenlandske partnere. G23 A/S erhvervede også G26 S.A., som blev lagt ind i G2 S.A. som et datterselskab.

G51 skulle finde investorer til selskaberne, og efter bankens forslag blev det herefter banken, der udadtil kom til at stå som ejer af selskaberne, hvilket var baggrunden for udarbejdelsen af mandataftalerne, ifølge hvilke primært OM fra G51’s afdeling i Y11-by efter hans instruks underskrev på vegne af selskaberne.

G27-fond (opr. G28-fond) var en fond, som skulle udgøre et instrument til at give IL en belønning. Når aktierne i G26 S.A. skulle overføres til G27-fond, var det for at holde aktiverne samlet på et sted. Som protektor for fonden kunne han stort set gøre alt, hvad han ville, og herunder bestemme, hvem der skulle have andel i midlerne, dog kunne han ikke selv få del heri i tilfælde af fondens opløsning. IL havde intet med G27-fond at gøre, og han kunne derfor uden ILs samtykke overføre aktierne i G26 S.A. til G29 Ltd. Det er rigtigt, at han i januar 2002 skrev til IK, at overførslen af aktierne i G26 S.A. til G27-fond aldrig havde fundet sted, og at de derfor ikke var blevet en del af fondens formue.

I 2000 indskød G30 80 mio. USD i G26 S.A. mod at få en ejerandel heraf på 29,5 %. I den forbindelse førte G30’s ledere i Y7-land drøftelserne med ham, og de var derfor godt klar over, hvem der stod bag G26 S.A., idet de skulle have forhandlet med G51, hvis de havde troet, at det var banken, der stod bag selskabet.

Om G12 Ltd. har han forklaret, at han først blev bekendt med brevet af 11. juni 2002 fra PF i forbindelse med kendelsen fra 2006 fra ad hoc voldgiftsretten i Y9-by. Han var ikke selv til stede på advokatkontoret, da brevet blev udfærdiget, og hvori det blev tilkendegivet, at IL havde været klient på advokatkontoret i mere end 10 år, og at pågældende var "ultimate beneficial owner" af G12 Ltd. PF var bogholder og havde ikke noget med G12 Ltd. at gøre, og PF kunne ikke i sommeren 2002 have nogen viden om, hvem der var den ultimative ejer af selskabet. PFs udtalelse var grebet ud af den blå luft, men muligt havde han hørt noget fra NM. Med brevet blev der således afgivet urigtige oplysninger til banken om ejerforhold og på baggrund heraf overført 5 mio. USD. Da han fik kendskab til brevet, bad han PF om at forklare sig. PF blev ikke fyret, men pågældende havde herefter ikke længere med udlandsforhold at gøre. IL var heller ikke på noget tidspunkt klient på advokatkontoret. Når han i brevet af 7. august 1998 til G51 flere gange omtalte IL som "our client", skyldtes det alene, at han benyttede det "format", som banken ønskede, men han kunne lige så godt have skrevet "min ven". IL blev på et tidspunkt fyret fra sin ansættelse i G16, hvorefter han i en kort periode var ansat på advokatkontoret i Y36-by IL blev senere genansat i G16, da G16 blev privatiseret.

Vedrørende G17 A/S har han forklaret, at han også i årene 1994-1996 var ejer af selskabet, og han kan kun beklage, at ejerskabet på grund af en fejl begået af hans tidligere hustru, men muligvis også af ham selv, ikke fremgik af hans selvangivelser for de pågældende år. Han er enig i, at G2 S.A.’s salg af 11 % af aktierne i G19 til G20 Inc., som resulterede i betaling af 8 mio. USD i december 1994/januar 1995, burde have været medtaget i G17 A/S’ regnskab, men det var hans tidligere hustru, der skulle have sørget for det. Det er dog muligt, at posten "diverse udlæg 7.985.622 kr." i regnskabet for 1994 kan relatere sig hertil.

Det er ikke rigtigt, når hans revisor i brevet af 26. september 2011 til SKAT angav, at alle andele og aktier var købt gennem årene og løbende selvangivet, da dette først skete i 2003. Det er heller ikke rigtigt, når revisoren angav, at der ikke forelå købsdokumentation for solgte andele og aktier, da sådan dokumentation forelå enten hos anklagemyndigheden eller hos myndighederne på Y1. Han fik muligvis revisorens brev til gennemsyn, inden det blev sendt til SKAT, men angivelsen af manglende dokumentation forbigik i så fald hans opmærksomhed.

KM har supplerende forklaret bl.a., at der er mange detaljer i byrettens gengivelse af hendes forklaring, som ikke er korrekte, men alle er af mindre betydning. Aftalen om likvidationsprovenu, som var en del af "Agreement 1", krævede, at retten på Y1 godkendte denne.

Hun har set regnskaberne for 2004 og 2005 for det luxemburgske selskab G26 S.A., hvoraf fremgår, at det cypriotiske selskab G31 Ltd. var et 100 % ejet datterselskab af G26 S.A. Det Y7-lande selskab G32 var et 100 % ejet datterselskab af G31 Ltd. Ved overdragelsen af G26 S.A.’s aktier i G22 til G31 Ltd., der siden overdrog aktierne til G32, forblev G26 S.A. således indirekte ejer af de pågældende aktier i G22.

Hun blev involveret i G19 i 1995, da advokatkontoret begyndte at levere ydelser til selskabet. Hun så stiftelsesdokumenterne for G19 og blev herved opmærksom på G21 Ltd., og på dette tidspunkt kom også G2 S.A. ind i billedet. G2 S.A.’s salg af 11 % af aktierne i G19 for 8 mio. USD kunne ikke sammenlignes med den oprindelige transaktion vedrørende aktierne i G19, da den første transaktion omhandlede indskud i et nyetableret selskab i henhold til Y7-land lovgivning, mens den anden transaktion vedrørte handel til markedsværdien uden for Y7-land.

Som forklaret i byretten blev der i forbindelse med indgåelsen af aftalerne "Agreement 2" og "Agreement 1" af UAs advokater foretaget en omfattende kontrol af ejerforholdene vedrørende de selskaber, der var omhandlet af aftalerne, men denne kontrol løste ikke øvrige problemer, herunder sagerne om forbud, tvangsopløsning, sigtelser m.m. Kontrollen betød alene, at der kunne forhandles med X-gruppen om verserende sager.

Det var ikke nødvendigt for A personligt at underskrive "Agreement 3", da han havde underskrevet "Agreement 1", hvori han påtog sig at instruere alle selskaberne i at underskrive likvidationsaftalen. Det er ikke rigtigt, når byretten angiver, at der ikke forelå likvidationsregnskaber, da likvidatorerne udarbejdede likvidationsregnskaber, som blev godkendt af retten på Y1. Hun deltog jævnligt i møder med likvidatorerne, og der var ikke hos dem nogen tvivl om, at det var A, der via "Agreement 1" havde disponeret over selskabernes aktiver. A bestemte over hende som bestyrelsesmedlem i de forskellige selskaber, og det er ikke rigtigt, at A ikke havde beslutningskompetence i forhold til selskaberne.

Da hun i oktober 2007 afgav sin erklæring om G33s solvens til retten på Y1, forelå "Agreement 2", som omhandlede salg af ca. 26 % af aktierne i G14 for 200 mio. USD. Hun oplyste dog ikke retten om denne aftale, da den ikke var relevant for spørgsmålet om G33s solvens. Aftalen var ikke hemmelig, men den skulle godkendes af de tilsynsførende myndigheder på Y1.

SJ har forklaret bl.a., at han er uddannet cand.merc.aud., og at han i december 1993 blev ansat som revisor hos G34 A/S, i dag G35. PF var da også ansat hos G34 A/S, og sammen med en statsautoriseret revisor tog PF sig af As regnskaber og selvangivelser. Fra 1999 overtog han opgaverne med As selvangivelser og regnskaber, idet PF i 1998 fratrådte for at blive ansat hos A, hvor han fik officiel titel af regnskabschef, men reelt blev As personlige assistent.

I de første år var det vanskeligt at udarbejde regnskaber for As advokatkontor i Y36-by, da al regnskabsmateriale befandt sig her, men problemet blev løst ved, at han tog til Y36-by. I første halvdel af 2004 var han i Y36-by, hvor han reviderede de klientkontoerklæringer, som han fik udleveret af PF, og som PF underskrev med As faksimilestempel. I sommeren 2004 blev han kontaktet af PF med henblik på at sikre en rigtig formueopgørelse for A, og efterfølgende vendte PF tilbage med et håndskrevet dokument med angivelse af aktieposter og anskaffelsessummer, som han ikke tidligere havde hørt om. Han udarbejdede As indkomst- og formueopgørelse for 2003 med oplysning om de nævnte aktieposter og anskaffelsessummer, og regnskabet blev underskrevet af statsautoriseret revisor JT. Formueopgørelsen var til As eget brug, da der dengang ikke var pligt til at selvangive formue, idet formuebeskatningen var afskaffet i 1997. Oplysningerne i formueopgørelsen blev heller ikke indarbejdet i selvangivelsesblanketten, som på dette tidspunkt ikke indeholdt en rubrik til oplysning om aktier, da man først ved salg heraf skulle selvangive en eventuel fortjeneste. Selvangivelsen for 2003 blev af PF påført As faksimilestempel.

Han kan huske, at JT af PF fik til opgave at afgive erklæringen af 21. juni 2005, hvori JT bekræftede, at A var "the sole beneficial owner" af de selskaber, som var oplyst i selvangivelsen for 2003, og at de danske skattemyndigheder var bekendt med ejerskabet. A skulle bruge erklæringen til en retssag. Han havde kontor ved siden af JT og kunne høre, at JT i forbindelse med erklæringens udarbejdelse kontaktede forskellige advokater, og det var hans indtryk, at JT tillige rekvirerede dokumenter fra udlandet.

I tiden efter 2005 fortalte PF ham, at A ejede teleaktier, der havde en høj værdi, og han blev senere klar over, at det drejede sig om aktier i G14. PF gav ham løbende informationer om tvisten om G14-aktier, og han havde også nogle telefonsamtaler herom med A. Omkring midten af 2008 oplyste PF, at et aktiesalg havde fundet sted, og senere fik han at vide, at dette var sket med "Agreement 1", hvorved A havde solgt aktier for 200 mio. USD, men han måtte ikke fortælle det til andre. PF overleverede ham personligt et eksemplar af "Agreement 1", således at han kunne beregne skatten, som A skulle betale. Han og PF udarbejdede i fællesskab skatteberegningen, der blev gennemgået af revisionsfirmaets skatteafdeling, som godkendte den, og herefter blev der via bankoverførsel betalt 495 mio. kr. til SKAT til dækning af skattekravet.

Han udarbejdede også As indkomst- og formueopgørelse for 2008, der blev underskrevet af statsautoriseret revisor IN, og As skattepligtige indkomst det pågældende år på 111 mio. kr. skyldtes primært valutagevinst. Beholdningsoversigten pr. 31. december 2008 blev udarbejdet, fordi A var flyttet til Y12-land.

Han udfærdigede brevet af 16. november 2009 til Skattecenter Y13-by, som IN underskrev, idet han havde fået en opringning fra UP fra skattecentret, som anmodede om det "fulde" materiale vedrørende As regnskaber m.m. for indkomståret 2008. Han genfremsendte samtidig noget materiale, der tidligere var fremsendt, men ikke stakken af bagvedliggende materiale, da dette normalt ikke fremsendes i første omgang. Hvis SKAT havde bedt om dokumentation for aktieindkomsten, havde han også fremsendt "Agreement 1", men de temaer, der var anslået i et af UP udarbejdet udateret internt sagsnotat, blev ikke omtalt under telefonsamtalen. Han hørte ikke yderligere fra skattecentret, før han blev orienteret om SKAT’s brev af 9. september 2011 til A vedrørende selvangivelserne for 2007 og 2008. Han besvarede SKAT’s henvendelse ved brev af 26. september 2011, idet han forinden kommunikerede med A for at sikre sig rigtigheden af de oplysninger, han gav, ligesom han kontaktede JM for at få oplysninger om de udenlandske selskaber. Formuleringen i brevets pkt. 5 "Der foreligger ingen købsdokumentation for de solgte andele og aktier. Alle andele og aktier er købt igennem årene og er løbende selvangivet i min klients regnskaber for de pågældende indkomstår" var hans egen. Han tænkte ikke nærmere over formuleringen, som beroede på, at han ikke selv lå inde med nogen købsdokumentation, og han tænkte ikke over, at aktierne, der havde figureret i regnskaberne de seneste 5 år, rettelig først kom med i formueopgørelsen for 2003. Oplysningerne om G36, G2 S.A., G3 GmbH og G8 Ltd. havde han fået fra JM. Afsnittet om PFs dødsfald formulerede han selv. Han hørte ikke siden fra SKAT.

Revisionsfirmaet reviderede også regnskaber for G17 A/S. Han har ikke tidligere set regnskab herfor, men når A har forklaret, at han i 1984 ejede G17 A/S, burde dette selskab have været medtaget i As formueopgørelse pr. 31. december 1994, da der dengang var formuebeskatning.

JM har forklaret bl.a., at han er cand.merc.aud. I 1990-1992 arbejdede han på NAs kontor i København, hvor han første gang mødte A. Fra maj 1995 til september 1996 var han leder af NAs revisionsafdeling i Y36-by, som dengang havde 60 medarbejdere, hvoraf flere var udlændinge, men han var eneste dansker og blev som sådan naturligt kontaktperson for A. NA var bl.a. revisor og rådgiver for joint venture-foretagender, der inkluderede G16, og han deltog selv i rådgivningen omkring etablering af sådanne foretagender. Mens han var på NAs kontor i Y36-by, mødte han flere gange IL, når han var på As advokatkontor for at rådgive eller foretage revision. Han forlod NA i efteråret 1996, og i tiden herefter og frem til 2015 var han økonomidirektør i forskellige amerikanske selskaber i Y7-land.

I december 2005 blev hans kontakt til A genoptaget, da han blev tilbudt en stilling som økonomidirektør i G33 med ansættelse i G2 S.A. G33 omfattede ca. 60 selskaber, hvoraf 12 var på Y1, 20 på Y6 og 20 på Y5. Fælles for selskaberne var, at der ikke var aflagt regnskaber i de seneste 2-3 år på grund af de mange retssager, og hans primære opgave var derfor på tilfredsstillende vis at få udarbejdet regnskaber for selskaberne. Det var en stor opgave, da der ikke var foretaget bogføring i flere år, og det endte med, at han selv måtte foretage denne. Ved regnskabernes udarbejdelse oprettede han for hvert selskab et excel-ark og anvendte selskabets seneste regnskab som åbningsbalance. Hans arbejde indbefattede tillige udredning af selskabernes indbyrdes økonomiske og ejermæssige relationer. Der forelå nogle interne registreringer i it-systemet med angivelse af ejerforhold, men der var forskellige procentangivelser i de forskellige registreringer, og i sidste ende var det ham, der verificerede selskabernes ejerforhold. Da retten på Y1 i 2008 besluttede, at selskaberne kunne blive frivilligt likvideret, leverede han bogføringsbilag og underbilag til likvidatorerne til brug for udarbejdelse af likvidationsregnskab.

I februar 2006 anmodede A ham om at indtræde som bestyrelsesmedlem i alle selskaberne på Y1 og i flere af selskaberne på Y5. IL var på intet tidspunkt involveret i G33, og han har aldrig haft fornemmelsen af, at andre end A traf beslutningerne vedrørende de enkelte selskaber.

I marts 2006 blev der oprettet fire Y1-fonde med henblik på at tiltrække eksterne investorer til investering i telekommunikation, ejendomme, finansielle virksomheder m.m. i Y7-land. Han var med i bestyrelsen for de fire fonde og i de to selskaber, som blev oprettet til at administrere fondene.

Han har ikke haft med G14 at gøre, udover at han har repræsenteret G33 som aktionær på et par af selskabets generalforsamlinger. Han har intet haft med G22 at gøre.

Han var ikke involveret i G33s konflikt med X-gruppen, men blev informeret herom på bestyrelsesniveau. Der blev holdt mange bestyrelsesmøder på G37s advokatkontor i Y14-land, og fra april 2006 til februar 2007 angik bestyrelsesmøderne i det væsentlige retssagerne. Fra 2006 til juli 2008 var han ca. 12 gange på Y1, hvor han besøgte bank- og advokatforbindelser og fik adgang til dokumentation, og som base anvendte han hovedsagelig administrationsselskabet G38 Ltd.’s kontor. G39 Ltd., der var et datterselskab af G38 Ltd., havde ligesom moderselskabet og G40 Ltd. licens som administrationsselskaber.

Forud for MEs erklæring af 1. august 2007 om "Beneficial Ownership of G1" fik han af A og G37s advokater til opgave tage til Y1 for at fremskaffe stamdokumenter for selskaberne i G33. På G38 Ltd.’s kontor fandt han stamdokumenter for alle Y1-selskaberne og for selskaberne på Y5, der blev administreret på Y1. Han tog kopi af samtlige dokumenter, og for så vidt angik selskaberne på Y5, som blev administreret på Y6, fik han rekvireret kopi af selskabernes stamdokumenter, som han under et tidligere besøg på Y6 havde set stamfiler for. Samtlige dokumenter blev afleveret til ME, og han har således fremskaffet alle de dokumenter, som ME henviser til i sin erklæring. På baggrund af dokumentationen er han overbevist om, at A var den ultimative ejer af selskaberne i G33.

I KMs Third Affidavit af 30. oktober 2007 til brug for retten på Y1 er oplistningen af "G29 Ltd.’s shareholders" retvisende. Oplysningerne under "Solvency" kom fra et finansmagasin, som havde forespurgt fem investeringsbanker om G14s værdi, hvis selskabet blev børsnoteret, og der ikke var ejerstridigheder. På dette tidspunkt havde A solgt sine aktier i G14, og for A havde selskabet haft en betydelig mindre værdi, da han var underlagt efterforskning, bindinger og begrænsninger i sine finansielle muligheder for at videreføre retssagerne.

Oplysningerne i Statement of Affairs for G12 Ltd. af 11. juli 2008 kom fra selskabets bogføring, og der var efter lovgivningen på Y1 udarbejdet en balance opgjort på datoen for likvidationens indtræden, og denne balance udgjorde samtidig åbningsbalancen for likvidationsregnskabet. For de 8 andre selskaber, som er nævnt på dokumentets forside, blev der afgivet tilsvarende Statement of Affairs.

Han er ikke i tvivl om, at G33 ejede de 26,44 % af aktierne i G14, og at A var den ultimative ejer af selskaberne i G33. Han kan derfor ikke tilslutte sig UDs erklæring af 13. januar 2006 om, at A ikke skulle være den ultimative ejer.

NC har forklaret bl.a., at han i årene 1977-1997 var partner i et advokatfirma i Y15-by, og at han fra 1997 til 1999 var intern advokat hos G20 Inc. G41. I 2004 blev han engageret af As advokatfirma med den primære opgave at bistå G14 med finansieringsmæssige forhold. I 2009 arrangerede A, at han blev ansat i G14, og i dag har han fortsat opgaver for G14, men arbejder fra et lille kontor i Y16-land, hvorfra han har flere årlige rejser til Y7-land.

I 1990 fik han sin første kontakt med Y7-lande aktiviteter, da han på vegne af en klient forsøgte at oprette et joint venture i Y36-by, hvilket dog ikke lykkedes. I 1992 blev han anmodet om at yde assistance til et andet projekt, da han i Y16-land havde en klient, der var indgået i et joint venture med G42, som skulle købe 50 % af aktierne i G19. De øvrige involverede i G19 var G16 og borgmesterkontoret i Y36-by. PR var chef for G42, og IL og NS var chefer for G16, mens borgmesterkontoret var repræsenteret af en person ved navn UG. G42 og G20 Inc. var samme selskab, idet G42 ændrede navn til G20 Inc. efter købet af aktierne i G19. Det var i denne forbindelse, at han første gang mødte A.

Han har gennemlæst "Deklaration of PR" af 16. maj 2007, som han overordnet er enig i, men erklæringen indeholder nogle detaljer, som han har glemt eller ikke har kendt til. Han mener, at erklæringens punkt 19-21 er en præcis gengivelse af hændelsesforløbet. G20 Inc. blev handlet på børsen i Y17-by, og der var en generel bekymring for at vække opmærksomhed hos myndighederne i Y17-by. PR blev derfor rådgivet om at rette op, således at G20 Inc. som børsnoteret selskab ikke blev sat i forbindelse med tvivlsomme foretagender. Han kan huske, at G21 Ltd. og UG blev fjernet som aktionærer i G19, og at der i stedet blev bragt en ny aktionær på banen, hvilket de øvrige aktionærer var tilfredse med. Han husker spørgsmålet om told som omtalt i erklæringens punkt 22 og 23, og at der var tale om et stort beløb. Det var ikke i orden, at G20 Inc. skulle betale tolden, og løsningen blev, at udstyret nævnt i punkt 22 og 23 blev betragtet som kapitalindskud i G19. Som han husker det, var det A, der kom med forslaget til løsning af toldspørgsmålet, og han er derfor ikke enig i G18-rapportens angivelse af, at det var OB hos G20 Inc., der foreslog dette. Det var vigtigt, at G20 Inc. og G16 kunne samarbejde, og i den forbindelse spillede A en stor rolle, idet han løste tvister aktionærerne imellem, ligesom A og han i fællesskab i øvrigt gjorde det lettere for parterne at samarbejde. Han havde meget lidt med IL at gøre.

I 1994 besluttede G20 Inc. at rejse yderligere kapital i Y16-land, og der skulle i den forbindelse udarbejdes et børsprospekt, hvilket krævede en omfattende due diligence, som inkluderede undersøgelse af G20 Inc.’s investeringer, herunder i G19. G20 Inc.’s advokater og garanter for aktietegningen tog til Y36-by, da de var bekymrede for, om der var sket bestikkelse. De pågældende interviewede A, hovedpersonerne i G16 og IL, og på denne måde lykkedes det at godtgøre lovligheden af handlingerne omkring G19. I 1996 besluttede G20 Inc. at tilbyde obligationer med et højt afkast, og i den forbindelse skulle selskabet på ny gennemgå et forløb som i 1994, men med andre advokater og garanter. De nye advokater og garanter mødtes med A og personer fra G16, men om de også mødtes med IL, husker han ikke.

I 1999 besluttede G30 og G44 sig for at fusionere og som led heri finansiere G26 S.A. G20 Inc. G41 blev spurgt, om selskabet var interesseret i at deltage i drøftelserne med henblik på at erhverve en andel af G26 S.A. mod til gengæld at indskyde en del af G20 Inc. G41s aktier i G19. Som intern advokat hos G41 i årene 1997-1999 deltog han sammen med selskabets administrerende direktør, MJ, i drøftelserne, i hvilke A som hovedaktør i G26 S.A. tillige deltog.

I 2001 blev han på ny praktiserende advokat. I 2003 blev han af G20 Inc. bedt om at tage tilbage til Y7-land for at indgå i en virksomhed, der skulle rådgive Y7-lande virksomheder om finansielle forhold. A arbejdede da for G14 med henblik på at skaffe kapital til selskabet, og efter anbefaling kom han i 2004 til at arbejde for A vedrørende finansieringen af G14. Han havde kontor både hos A og G14, og hans første opgave var at forhandle en ny låneaftale for G14 på plads. Han arbejdede sammen med blandt andre G14s økonomidirektør NB, men han deltog ikke i bestyrelsesmøder. Han drøftede G14s anliggender med A, ligesom han ajourførte A om G14s forhold navnlig ved opdatering af statusrapporter, og han er helt sikker på, at A havde drøftelser direkte med G14s ledelse. Der gik ikke lang tid, før han hørte om stridighederne vedrørende aktieoptioner i G14, idet bankerne, som ydede finansiering til G14, var bekymrede for, om aktionærernes tvist ville få negativ indflydelse på G14s aktiviteter. Han deltog i møder med banker og finansfolk hos G14, og han kan huske, at A i den forbindelse fortalte, at han var ejer af G33, hvilket overraskede ham. Han havde ikke hørt om G33, før han begyndte at arbejde for G14, og han havde ikke tidligere gjort sig tanker om, hvem der var ejer af denne.

ID var bestyrelsesmedlem i G14 og indsat af A. Når han kan sige, at det var A, der havde indsat pågældende i bestyrelsen, skyldes det, at A var den eneste, der kunne finde på at indsætte ID i bestyrelsen.

Omkring 2006 blev han på foranledning af A og/eller KM bestyrelsesmedlem i G26 S.A., hvor den resterende bestyrelse bestod af OM og SP. Som bestyrelsesmedlem skulle han varetage aktionærernes interesser, som han opfattede som værende lig med As interesser, men han modtog ingen instruktioner fra A, og han erindrer ingen kontakt med IL. Han ophørte med bestyrelseshvervet i 2007 vist nok på grund af transaktionen, hvorved UA overtog aktierne i G14.

NB har forklaret bl.a., at han som ansat i G45 var involveret i etableringen af de første mobilnetværk i Y18-land og siden i Y19-land, Y20-land og Y7-land. Hans opgaver var finansiering og økonomi, og han var medlem af selskabernes bestyrelser og fungerede som mellemmand i tilfælde af uenigheder aktionærerne imellem.

Han bidrog derfor med stor erfaring, da G45 oprettede det første mobilteleselskab G46 i Y36-by. Etableringen krævede samarbejde med lokale partnere, og G46s lokale partner blev G15, der senere ændrede navn først til PTS og siden til G16, og som kom til at eje 55 % af aktierne i G46, mens G45 beholdt de resterende aktier. Han deltog i bestyrelsesmøder, og hos G16 kommunikerede han med NS og IL. I 1992 havde Y7-lande ledere begrænset viden om generelle forretningsgange, finansiering m.m., og G46 arrangerede derfor seminarer herom i Y7-land, og det var i den forbindelse, at han første gang mødte A.

A blev direktionssekretær i G46 og førte bestyrelsesprotokollen. Han konstaterede, at A havde en god forståelse for forretningsdrift i almindelighed, og at A modsat de Y7-lande samarbejdspartnere var god til at lukke "huller". I løbet af et års tid fik A og de Y7-lande samarbejdspartnere indsigt i telekommunikationsindustrien, og A bidrog til US Wests forståelse af Y7-lande forhold og beskyttede selskabets interesser i forhold til G16, som A havde en tæt forbindelse til. På bestyrelsesmøderne drøftedes bl.a. tekniske forhold og mulige udvidelser ved at byde på koncessioner. På et tidspunkt blev G46 sammenlagt med andre Y7-lande aktiviteter, i hvilken forbindelse G45 stiftede datterselskabet G47, som siden delvist blev frasolgt.

I perioden herefter og frem til marts 2004 arbejdede han som økonomidirektør hos G48 i Y21-by og havde ingen kontakt med A. I 2004 blev han kontaktet af en ven, der spurgte, om han var interesseret i en stilling som økonomidirektør i G14, da A ledte efter en sådan. Han havde et møde med A, som om G14 oplyste, at selskabet var en fusion mellem virksomheder med tilladelser og licenser inden for telekommunikationsindustrien, og at G14 på sit felt var blevet den største aktør på det Y7-lande marked. A oplyste endvidere, at G14 i høj grad manglede likvider, og at der var store tvister mellem aktionærerne om aktieoptioner, som sandsynligvis ville ende i en voldgift. Han havde efterfølgende et møde med den administrerende direktør for G14, hvorefter han blev udnævnt til økonomidirektør for selskabet. Ved sin tiltræden var G14s økonomiske situation kaotisk, bl.a. rakte kassebeholdningen kun til 45 dage, og af otte store datterselskaber gav kun et overskud. A præsenterede sig som ejer af selskabet og optrådte også som sådan. I de først 3-6 måneder talte han med A 3-4 gange om ugen og havde herunder mange drøftelser med ham, idet han måtte forklare A om pengestrømme og om nødvendighed af omstrukturering. Over en 2-årig periode lykkedes det at rejse 1½-2 mia. USD og komme ud af de økonomiske vanskelighederne.

Så vidt han erindrer, stod G49 (G49) og G50 (G50) for den oprindelige finansiering af et lån til G14. Lånet blev misligholdt, men der var mulighed for indgåelse af en ny låneaftale, og i den forbindelse blev A anmodet om oplysninger om selskabets ejerforhold. A mødtes herefter med repræsentanter for G49 og G50, som var tilfredse med As dokumentation for ejerforholdene, og et nyt lån blev herefter ydet.

G14 orienterede løbende sine aktionærer om selskabets værdi, som blev beregnet efter mere end én metode, og som i 2007/2008 var 5-6 mia. USD, og som ved selskabets børsnotering i 2012 var ca. 20 mia. USD. Han fratrådte sin ansættelse hos G14 omkring april 2006, og på foranledning af A arbejdede han herefter i ca. et år som konsulent for G22.

NM har forklaret bl.a., at han har en uddannelse i statskundskab, og at han stort set udelukkende har arbejdet inden for bankverdenen, herunder fra 1996 i G51 i bankens hovedkontor i Y22-by. I de første år i G51 beskæftigede han sig med obligationsforretninger i Østeuropa, hvorefter blev han sat til at arbejde med bankens østeuropæiske transaktioner, som var placeret i aktieafdelingen. I aktieafdelingen havde JU ansvar for fusioner og opkøb i Østeuropa, og JU var nærmeste chef for ham og for VV og SA, der begge var Y7’erne.

I 1999 forsøgte G26 S.A. og G22 at få et lån hos G51, efter at en stor aktiehandel med G20 Inc. var mislykkedes, og han blev i den forbindelse anmodet om at forsøge at sælge aktier i G22 på det internationale kapitalmarked. Han var ikke involveret i G51’s mandataftaler med G26 S.A., men det var sædvanligt, at G51 indgik kundeaftaler i form af mandataftaler, hvori bankens og kundens ydelser blev fastlagt. I det konkrete tilfælde var en af bankens ydelser at rejse kapital til G26 S.A., ved at banken købte aktier i selskabet med pligt til senere at tilbagesælge dem. G51 havde en trust-relation til G26 S.A. og et særligt forhold til bankkunden A. Han fik til opgave at rejse kapital eller skaffe lån til G22, som havde G26 S.A. som moderselskab, og han var herunder involveret i G30s investering i G22. Han modtog instruktioner fra A, fra MP, der var administrerende direktør for G26 S.A., og fra OM, der var bestyrelsesmedlem i G26 S.A., og som alle overvågede G22s aktiviteter.

Han orienterede A om nødvendigheden af større gennemsigtighed, hvis G22 skulle tiltrække vestlige investorer, og om at en af måderne at gøre dette på var at etablere en investeringsfond. Banken introducerede G22 for strategiske investorer, hvilket vil sige investorer, der var aktive inden for samme branche, eksempelvis G30. Andre investorer ønskede imidlertid at investere gennem fonde, og han og A drøftede derfor oprettelse af fonde i Y3-by, på Y6 og på Y1, som var de steder, hvor man typisk oprettede fonde, og valget endte med at blive Y1, som var et af de største finansielle centre for forvaltning af investeringsporteføljer.

IL var ikke involveret i transaktionen med G30, og han blev først introduceret for IL i år 2000, da IL var minister for telekommunikation. Han havde efterfølgende alene drøftelser med IL i hans egenskab af minister for telekommunikation, og han fik således aldrig instruktioner fra IL vedrørende sine arbejdsopgaver for G33.

Han medunderskrev brevet af 20. december 2001 fra G51 til G29 Ltd., hvori banken bekræftede at have overført aktier i G26 S.A. til G29 Ltd. G26 S.A. skulle omorganiseres, og som led heri skulle selskabets aktier, som banken holdt for G27-fond, overføres til G29 Ltd. Det var A, der traf denne beslutning uden at involvere IL, og banken havde ingen betænkeligheder, da banken var klar over, at G29 Ltd. var ejet af A.

I 2002 forlod han G51 for at arbejde på fuld tid for A, for hvem hans primære opgave blev at samle fondene i G33 for herved at skabe gennemsigtighed. En af fondene var Y5 Ltd.., som skulle investere i telekommunikation og internet, en anden fond var G29 Ltd., hvis formål var at modtage aktierne i G26 S.A., mens andre fonde skulle investere i fast ejendom. G1-gruppen ønskede at holde investeringen i G14 adskilt fra de øvrige investeringer.

Baggrunden for de mange ejere af G12 Ltd. og G29 Ltd. var, at myndighederne på Y1 krævede mindst syv ejere af en fond for på denne måde at tiltrække forskellige investorer, og når det ikke lykkedes i det konkrete tilfælde, skyldtes det stridighederne blandt G14s aktionærer. Y7-land og Y6 havde historisk set en tæt indbyrdes relation, der bl.a. inkluderede en dobbeltbeskatningsaftale, og forretningsmæssigt var det derfor hensigtsmæssigt at placere handelsaktiviteter i selskaber på Y6 og at få en lokal agent til at administrere selskaberne.

Transaktionerne selskaberne imellem resulterede af og til i aktietegning, hvilket var en af grundene til den komplicerede selskabsstruktur med krydsende ejerskab. SV havde ikke styr på offshore-aktiviteterne og blev primært af denne grund afskediget. Han selv indførte internationale regnskabsstandarder, og selvom der på Y1 ikke var lovkrav om indgivelse af regnskaber, valgte han at udarbejde sådanne for de enkelte selskaber og arbejdede i den forbindelse sammen med internationale revisionsselskaber, herunder NA.

G52-fond blev etableret som et administrationsselskab i forbindelse med hans ansættelse hos A. De personer, der fysisk skulle administrere fondene, var placeret i Y37-land og Y7-land, og G52-fond blev derfor etableret i Y22-by med et datterselskab i Y7-land. Han kommunikerede med As advokatkontorer i København og i Y36-by om administrationen af fondene, og alle betalinger vedrørende fondene blev foretaget fra As kontorer.

Det er rigtigt, at PF, der var regnskabsfører på As advokatkontor, kontaktede ham forud for afsendelsen af brevet af 11. juni 2002, der indgår i ad hoc voldgiftsretten i Y9-bys kendelse fra maj 2006. Som anført i PFs erklæring, telefaxet den 18. januar 2006, spurgte PF ham, hvorledes de skulle forholde sig med hensyn til en større pengeoverførsel inden for G33, som en ny bankforbindelse krævede nærmere oplysning om, herunder om hvorfra pengene stammede, og om hvem der var berettiget hertil. Det er rigtigt, at han da tilkendegav, at der ikke ville være problemer, hvis de angav afsender og modtager som værende identiske, men han foreslog ikke PF at angive IL. Han var ikke klar over, fra hvilken enhed pengene kom, men det var ham, der skulle modtage pengene for at kunne gennemføre en omorganisering i G1-gruppen, som A havde besluttet.

På et tidspunkt ejede han gennem G53 Ltd. ca. 2 % af aktierne i G12 Ltd. Det var en form for incitamentsordning, som han havde aftalt med A, og tanken var, at han gennem dette ejerskab også skulle blive investor i G14. Det var ham, der havde anmodet A om incitamentsordningen, som blev til efter flere drøftelser. Når han i april 2008 solgte aktierne til G54 Ltd., som A ham bekendt stod bag, havde det noget at gøre med afslutningen af stridighederne mellem aktionærerne i G33, og det var A, der fastsatte prisen. Han var ikke tilfreds med prisen, men han havde ikke noget valg, og ved prisfastsættelsen blev der taget hensyn til, at A havde afholdt hans udgifter til advokat i forbindelse med de juridiske stridigheder, som han var blevet involveret i som følge af aktionærstridighederne.

Aktionærstridighederne bevirkede, at det ikke var muligt for ham og hans team at udvikle G33 som planlagt, men de overholdt deres forpligtelser med hensyn til dokumentation, rapportering m.m. I perioden 2003-2005 ophørte han som bestyrelsesmedlem i størstedelen G33s selskaber, idet A ikke længere ønskede ham i bestyrelserne, da det havde vist sig, at det ikke var muligt at samle G33s fonde i en fondsstruktur. I 2010 var han ude af samtlige selskabers bestyrelser.

UDs erklæring af 13. januar 2006 blev af G33s advokater anset for nødvendig i forbindelse med en retssag i Y23-land, som var kommet til at dreje sig om, hvem der var ejer af selskaberne i gruppen. Erklæringen var udarbejdet af advokaterne og var et produkt af advokaternes rådgivning til bestyrelsen, og dens formål var at tage fokus væk fra ejerstridighederne. Det var selv sagt i sidste ende bestyrelsens beslutning at afgive erklæringen, og A, der som juridisk rådgiver og ejer var til stede, da beslutningen blev truffet, var enig i denne. Han havde et professionelt forhold til A, men han vil ikke benægte, at deres relation siden udviklede sig til et nært venskab. Han har dog ikke haft kontakt med A siden 2012.

IA har forklaret bl.a., at hun er uddannet på G55-universitet. Hun blev efter 11 års ansættelse i den svenske rigsrevision ansat i G30-koncernen, hvor hun i 2000 blev ansvarlig for Y24 og Y7-land, og herefter arbejdede hun på koncernniveau og var medlem af den øverste ledelsesgruppe.

I G30 arbejdede MB i en gruppe, der beskæftigede sig med international mobiltelefoni, og han var initiativtager til G30s investeringer heri i Y25-land, Y26-land og Y27-land og sidenhen i G57 i Y7-land. MB havde base i Y35-by, men rejste meget, og hendes opgave var at følge investeringerne i Y24 og Y7-land. På grund af G56, Y28-land, investerede G30 bl.a. i udviklingen af GSM (G57), men G30s bestyrelse ville indledningsvis ikke investere i Y7-land, da risikoen blev anset for stor, navnlig da tilliden til det legale system i Y7-land var meget lav. I Y36-by mødte MB, som var interesseret i internationale penge. Y7’erne havde dygtige folk, men manglede penge, og man kunne derfor få meget for sine penge. Driften af et mobiltelefonnetværk krævede, at man både havde regionale licenser og tilladelse fra ministeriet for telekommunikation for at opføre mobiltelefonmaster. Frekvenserne var ejet af militæret, som gav og tilbagetog frekvenserne.

I 1999 var hun ansvarlig for G30s investering i G26 S.A., men hun arbejdede ikke i øvrigt med selskabet. Baggrunden for investeringen var den Y7-lande valutakrise i 1998, og at telekommunikation på dette tidspunkt var et marked i fremdrift. MB havde i flere år været med i bestyrelsen for G57, som havde klaret sig gennem finanskrisen ved udelukkende at fakturere i USD, og MB så mulighederne ved en investering i G26 S.A. med dets ejerandele i G22. MB drøftede investeringen i G26 S.A. direkte med G30s koncernchef, og G26 S.A. var da repræsenteret af G51. I 2000 blev hun medlem af bestyrelserne for G26 S.A. og G22.

Der forelå en aktionæraftale vedrørende G22, og bestyrelsesarbejdet i G26 S.A. angik derfor mest formalia og var uden kontroverser. Forud for bestyrelsesmøderne i G22 holdt bestyrelsen i G26 S.A. altid formøde på As advokatkontor, hvor man drøftede, hvilke beslutninger der skulle træffes med hensyn til investeringer m.m. i G22. I disse formøder deltog hun selv, A, KM, LJ, MP, JU og NM. Bestyrelsesmøderne i G22 kunne godt give anledning til diskussioner bl.a. om anvendelsen af penge, som selskabet havde fået fra G26 S.A. Bestyrelsesmøderne i G22 blev afviklet med NS som formand, der ligesom de øvrige bestyrelsesmedlemmer satte stor pris på A, som var en god brobygger til russerne, og uden hvem der ikke ville have været nogen investeringer. Det var MB og A, som forberedte og indgik alle aftaler for G22, mens JU og NM ikke bidrog med noget. IL deltog aldrig i bestyrelsesmøderne i G22, og hun mødte ham kun to gange, den ene gang til en telekonference og den anden gang sammen med G30s koncernchef under et officielt besøg på hans ministerkontor.

G30 foretog investeringen i G26 S.A. på baggrund af en information om, at G51 var aftalepartneren. Da banken efter et halvt år ikke havde bidraget med noget, bemærkede hun dette over for A, som hertil svarede, at det behøvede hun ikke at bekymre sig om, da det var ham, der gennem en fond ejede og kontrollerede aktiebeholdningen. Hun blev oprørt over at høre dette og ringede til MB, som bekræftede, at det forholdt sig således. Hun tilkendegav, at G30s bestyrelse i så fald var ført bag lyset, hvilket MB bekræftede, men han udtalte samtidig, at uden A var investeringen ikke blevet gennemført. Hun kontaktede telefonisk G30s advokat i Y36-by og orienterede ham om situationen, hvortil advokaten bemærkede, at sandsynligheden for, at A var ejer, var meget høj. Hun ringede derpå til G30s chefjurist NJ og orienterede ham om oplysningerne og spurgte, hvad der skulle gøres, hvortil han svarede, at der ikke var noget gøre, da pengene var betalt. Det var hendes opfattelse, at chefjuristen undersøgte ejerforholdene, men hun ved ikke, hvad undersøgelserne nærmere gik ud på. De arbejdede herefter videre uden at foretage yderligere og var i øvrigt meget tilfredse med samarbejdet med A.

Da hun første gang var i Y29-by, blev hun klar over, at hvis G30 skulle arbejde med mobiltelefoni i Y7-land, skulle det være fra Y29-by, men her var ingen ledige licenser. Efter nogle undersøgelser endte G30 med som mulig samarbejdspartner at interessere sig for G58, der var ejet af det finske G59, idet G58 havde licenser for Y29-by, men manglede penge, da selskabet havde satset for hårdt på 4G-licenser. Hun deltog i forhandlinger med blandt andre A, LJ, KM og PN om den fusion, der herefter blev til G14. G30 var ikke interesseret i aktiemajoriteten, men ønskede at A fik en god ejerandel. G30 var på dette tidspunkt klar over, at A stod bag G33, og det er rigtigt, at G30 finansierede en aktiehandel, således at G33 også fik en ejerandel. Hun kan ikke huske, hvorledes det foregik.

Som det fremgår af hendes vidneerklæring til brug for ad hoc voldgiftsretten i Y9-by, var hun bekendt med stridighederne mellem G33 og X-gruppen om to aktieoptioner i G14, som G13 Ltd. havde udstedt og først solgt til G33, men siden også solgt til X-gruppen. X-gruppen ejedes af IM, som dengang var og fortsat er en af de største oligarker i Y7-land. Konflikten mellem G33 og X-gruppen blokerede for bestyrelsesarbejdet i G14, og finansieringen af selskabet blev et stort problem. IM placerede løgnagtige artikler om G30 og A, og uroen i bestyrelsen bevirkede, at det var umuligt at sælge selskabets aktier. G30 ville ikke købe As aktier, dels fordi selskabet som nævnt ikke ønskede aktiemajoriteten, dels fordi G30 ikke var interesseret i være ejer, når IM var medejer. Der var ingen europæiske teleaktører på dette niveau i Y7-land, og hun tror derfor, at eneste mulige reelle køber til G14-aktierne var UA. Hun ophørte med bestyrelsesarbejde i G26 S.A. i 2002, men fortsatte i bestyrelsen for G22, indtil G30 og G59 fusionerede omkring 2003. I 2004 ophørte hendes ansættelse i G30. Det var hendes klare indtryk, at A var uundværlig for G30, da han havde mange kontakter og var en visionær, nysgerrig og driftig person.

LR har forklaret bl.a., at han har en uddannelse i økonomi fra Y14-land. Han har siden 1979 arbejdet med oversøiske forhold i Y30, bl.a. som partner i revisionsfirmaet G60, det senere G61. Han har tillige arbejdet for G62 vedrørende udenlandsforhold og har i den forbindelse assisteret myndighederne på Y1 og Y5 i relation til hvidvask. I midten af 1990’erne forlod han G60, og i 2000 ophørte hans arbejde for G62.

Omkring marts 2006 kontaktede det internationale advokatfirma G37, der havde hovedkontor i Y31-by, virksomheden G63, Y32-by, som han var medejer af, og som foretog finansielle undersøgelser for klienter. Advokatfirmaet oplyste, at de repræsenterede A, som var involveret i en retssag vedrørende G33 på Y5, og at advokatfirmaet ønskede at inddrage hans ekspertise vedrørende oversøiske forhold. I den indledende fase talte han primært med G37 i Y31-by, og i relation til sagen på Y5 bistod han alene med at finde en lokal advokat. Som sagen udviklede sig på Y5, fik han flere og flere oplysninger om den underliggende sag på Y1 vedrørende G33 og A, og det stod da klart for ham, at han kun havde set toppen af isbjerget vedrørende G33s problemer. Han havde efterfølgende flere drøftelser med A og advokat NT fra G37, som resulterede i, at han i september/oktober 2006 efter anmodning fra A blev bestyrelsesmedlem og senere bestyrelsesformand i G33s selskaber. Han havde ganske vist haft sine betænkeligheder ved at arbejde for G33, da den blev beskyldt for hvidvask, men efter at have undersøgt As og hans samarbejdspartneres baggrund og den i øvrigt foreliggende dokumentation vurderede han, at der ikke var grundlag for mistanken om hvidvask, og at A blot var forvirret og ikke tog sig nok af detaljerne i selskaberne. G37 var enig i, at beskyldningerne mod G33 og A om hvidvask ikke var velfunderet.

Han var endvidere bekendt med UDs erklæring af 13. januar 2006, inden han indtrådte i bestyrelserne for selskaberne i G33. Erklæringen bekymrede ham, og han drøftede den derfor med UD, som fortalte, at den var udfærdiget på foranledning af en engelsk advokat ved navn MM. Han kan ikke kommentere på erklæringens udtalelse om, at A og NM skulle have afgivet vildledende oplysninger, men for ham var det kritiske i erklæringen, at A ikke skulle være aktionær i G33s selskaber. Hans kontakt til UD og de øvrige bestyrelsesmedlemmer gav ham imidlertid indtryk af, at UDs konklusion om, at A nok ikke var aktionær i G33s selskaber, var baseret på et tyndt grundlag, nemlig på samtaler snarere end på juridiske dokumenter. Brevet af 11. juni 2002 fra As advokatkontor, som angav IL som ejer af G33, drøftede han med NM, som tilkendegav, at brevet var udtryk for en kortsigtet løsning, og A afviste at have haft noget med brevet at gøre. Han drøftede også brevet med selskabernes bestyrelser og med G37, som oplyste, at en undersøgelse af underskriften på brevet havde vist, at der var tale om et gummistempel.

Han foreslog bestyrelserne i G33s selskaber og G37, at der blev foretaget en tilbundsgående undersøgelse af, hvorvidt A var aktionær i selskaberne, hvilket der var tilslutning til. Det var vigtigt, at den, der skulle forestå undersøgelsen, ikke tidligere havde været involveret i sagskomplekset, og efter nærmere undersøgelser blev man enige om at anmode ME, som tidligere havde været kammeradvokat, dommer i appelretten og advokat på Y33, om at forestå undersøgelsen. Han var personlig ven med ME, og det var derfor ham, der på vegne af G37 tog kontakt til pågældende, som herefter blev engageret af G37 til med frie hænder at foretage undersøgelsen. ME afholdt møder med selskabernes bestyrelser, talte med de enkelte bestyrelsesmedlemmer og A, ligesom han foretog andre undersøgelser, inden han ca. seks måneder senere afgav sin rapport. Rapporten gav anledning til drøftelser i bestyrelserne, som dog ikke var overrasket over konklusionen, og navnlig var UD helt enig i rapportens konklusion. Selv om rapporten først blev afgivet i august 2007, og således efter at retssagerne var afsluttet, var den af stor betydning for bestyrelserne, da den bekræftede, at A var aktionær i G1-gruppens selskaber. Hvis rapporten ikke havde bekræftet dette, ville han have trukket sig fra selskabernes bestyrelser.

Kendelsen fra ad hoc voldgiftsretten i Y9-by, G18-rapporten, der blev afgivet til myndighederne på Y1, indledningen af tvangsopløsning af selskaberne på Y1 samt forbuddet mod salg af selskaberne havde ikke indflydelse på hans bestyrelsesarbejde for G33s selskaber. Alle bestyrelsesmøder blev holdt på G37s kontor i Y14-land, og i møderne deltog UD, JM, NM og undertiden også en advokat fra kontoret. A var indimellem til stede før eller efter bestyrelsesmøderne, og man lyttede da til A, som jo var aktionær og repræsentant for selskaberne.

Han havde ingen kontakt med UA, inden han udarbejdede notatet af 16. marts 2007 om "The Proposal to Purchase G1", som redegjorde for de kontakter, der havde været, og som han sendte til A og advokat NT hos G37. WC, der repræsenterede advokatkontoret G64 i Y14-land, havde kontaktet ham med henblik på at drøfte køb af G33s interesser i G14, og den 14. marts 2007 havde han et møde med WC herom. På mødet blev han forevist et oprindeligt købsforslag fra februar 2007 under navnet G65 Ltd., som han dog ikke husker nærmere. Han ønskede klarhed over, hvem der var involveret i købstilbuddet og prisforslagets størrelse. WC oplyste, at klienten bag forslaget var MF, men hårdt presset medgav han, at MF samarbejdede med UA, og prisen, som blev nævnt, var 500 mio. USD. Han havde ikke mandat til at drøfte prisen, og WC tilkendegav, at han ville vende tilbage, når han havde talt med sin klient.

Senere mødtes han og OG med to Y7-lande finansfolk, som var interesserede i at få oplysninger om pengestrømme i G14, men finansfolkene havde ikke mandat til at forhandle på deres opdragsgiveres vegne, og han rådede A til at kontakte UA direkte. Han ved ikke, om A mødtes med UA, men A deltog på et tidspunkt i et møde i Y7-land og oplyste herefter, at den anden part havde nedsat sit pristilbud. Årsagen hertil var helt klart den juridiske situation på Y1, herunder risikoen for en konkursbegæring mod G33s selskaber, og han rådede derfor A til at sælge sin aktiepost i G14 til tredjemand eller forsøge at indgå forlig med X-gruppen og IM.

Spørgsmålet om værdien af G33s aktiepost i G14 skal ses i lyset af, at der ikke var tale om en almindelige kommerciel transaktion vedrørende et børsnoteret selskab, men om G33s salg af en mindre aktiepost i et privatejet Y7-land telekommunikationsselskab, hvor aktieposten indgik i internationale retssager og var underlagt restriktioner på Y1, hvor myndighederne var tæt på at erklære G33s selskaber konkurs. Det var under disse omstændigheder, at prisen for aktieposten, som oprindelig var foreslået til 500 mio. USD, blev reduceret til 200 mio. USD.

OG har forklaret bl.a., at han i 32 år har været advokat hos G37, som på verdensplan har omkring 1.000 advokater. Han er tilknyttet hovedkontoret i Y31-by, og hans speciale er komplicerede kommercielle retssager.

Hans første kontakt til G33 og A blev etableret i forbindelse med tvister om nogle aktier, der var underlagt en aktieoptionsaftale. Tvisterne resulterede i sagsanlæg, som G37s kontorer i Y14-land og Y34-by førte på vegne af G33 og A, der vandt voldgiftssagen i Y34-by. Tvisterne udviklede sig til flere retssager, herunder i Y16-land, Y7-land, Y35-by, Y9-by, Y34-by, Y5 og Y1, og A bad ham om at træde til og koordinere retssagerne. NT, der var en af de ledende partnere på advokatkontoret, havde i mere end 10 år repræsenteret A i flere handler, men havde grundet helbredsforhold trukket sig tilbage.

Hovedspørgsmålet i voldgiftssagen i Y9-by var for G33 som sagsøger, om der var sket brud på en aktieoptionsaftale, mens X-gruppen som sagsøgt havde bevisbyrden for ejerforholdene til aktierne. G37 besluttede derfor i første omgang at koncentrere sig om bruddet på aktieoptionsaftalen og ikke at fremlægge aktionærfortegnelser m.m., og en efterfølgende anmodning om at fremlægge yderligere dokumentation og at genindkalde A for det tilfælde, at spørgsmålet om ejerskab blev taget alvorligt op, blev afvist af ad hoc voldgiftsretten som unødvendig. Efter G37s opfattelse var ad hoc voldgiftsrettens kendelse uforståelig, da den gik imod alt, hvad advokatfirmaet vidste om ejerforholdene i G33. G37s undersøgelser viste, at brevet af 11. juni 2002 fra As advokatkontor alene var påført en stempelunderskrift, og at brevet således ikke var underskrevet af A, men ad hoc voldgiftsretten lagde desuagtet til grund, at A personligt havde underskrevet brevet.

Han tror ikke, at UDs erklæring, som var afgivet, inden han blev involveret i sagskomplekset, havde den store betydning for G37s analyse af Y9-by-afgørelsen. Som følge af beskyldningerne om kriminel aktivitet i G33 anbefalede G37 selskabernes bestyrelser at finde en neutral ekspert, der på baggrund af undersøgelser kunne udtale sig om ejerforholdene. Anbefalingen var tillige begrundet i engelske regler, der krævede, at advokater kendte deres kunder. G37 foretog derfor også på egen hånd undersøgelser og kontaktede i den forbindelse et advokatfirma på Y1, som sammen med NT foretog interviews og gennemgik aktionærfortegnelser og mange andre dokumenter. Resultatet af undersøgelserne var, at A havde den fulde kontrol over G33, og navnlig var det de mange "Declaration of Trust", der overbeviste G37 om As ejerskab til selskaberne. G37 var dog aldrig i tvivl om, at A var ejer af selskaberne, da A altid og omgående traf beslutninger vedrørende selskaberne uden forinden at konsultere andre.

Bestyrelserne i G33s selskaber fulgte G37s anbefaling om en uvildig undersøgelse af ejerforholdene, og han, der af A blev anmodet om at arbejde på fuld tid på sagen, antog herefter på bestyrelsesmedlemmet LRs anbefaling ME til at udføre opgaven. ME mødtes med A og flere bestyrelsesmedlemmer og var også i kontakt med det advokatfirma på Y1, som G37 havde kontaktet. Han er bekendt med de dokumenter, herunder "Declaration of Trust", som er omhandlet i ME erklæring. En "beneficial owner" af værdipapirer, som angives i "Declaration of Trust", er den, der har retten til at oppebære provenuet af investeringen, mens en "legal owner" er formueforvalteren. At angivelsen af "beneficial owner" i "Declaration of Trust" er bevis for ejerskab til værdipapirer fremgår tillige af det forhold, at myndighederne på Y1 i forbindelse med, at selskaberne i G33 skulle likvideres, lagde sådanne erklæringer til grund ved fastlæggelsen af ejerskabet.

Han har aldrig talt med IL, som på daværende tidspunkt var minister for telekommunikation i Y7-land. Han har set ILs erklæring om, at han ikke ejede G33, og som den der stod for licenser, var det heller ikke muligt for IL at være ejer heraf. Hvis IL havde ejet G33, ville selskaberne i øvrigt ikke have haft problemer med X-gruppen.

I perioden ultimo 2006 - primo 2007 bistod G37 A vedrørende henvendelser først fra UA og siden fra X-gruppen vedrørende tilbud om køb af G33s aktier i G14. Han deltog i drøftelserne, og hans anbefaling til A var, at han accepterede UAs tilbud på 200 mio. USD. Baggrunden herfor var, at myndighederne på Y1 ville have G33s selskaber opløst bl.a. på grund af manglende årsrapporter, manglende afholdelse af generalforsamlinger og beskyldninger om hvidvask. G37 havde et team af egne advokater og en lokal advokat på Y1 til at undersøge forholdene, og alle var enige om, at de nævnte forhold var tilstrækkelige til at få G33s selskaber opløst. Alle vidste, at de nævnte selskaber var til salg, men på grund af risikoen for selskabernes opløsning og de mange retssager, der var en følge af G33s stridigheder med X-gruppen, var der ikke andre potentielle købere til G33s aktier i G14 end UA. Han var derfor overbevist om, at hans anbefaling om salg for 200 mio. USD var rigtig. Ifølge den første aftale fra juli 2007 mellem A og UAs selskab G66 solgte G33s selskaber deres aktiver, herunder aktier i G14, til UAs nævnte selskab. Da myndighederne på Y1 som nævnt ville have G1-gruppens selskaber opløst, ville myndighederne ikke godkende aftalen, og myndighederne antog G18 til at foretage en nærmere undersøgelse af G33s forhold. Agreement 1 fra maj 2008 mellem A og UA-selskabet G67 Ltd. ville myndighederne derimod godt godkende, da denne aftale indebar en opløsning af G33s selskaber. G37 og KR var de juridiske rådgivere, som udfærdigede aftaleudkastet og fik transaktionen på plads. Agreement 1 omhandlede samme transaktion som aftalen fra juli 2007 blot med den ændring som fulgte af, at G33s selskaber skulle likvideres. Agreement 1 var helt klart en salgsaftale, hvorved As "interesser" blev overført til G67 Ltd., hvilket fremgår af teksten "transfer of shares". As forpligtelse ifølge aftalens pkt. 2.1 om "… procure that each of the Shareholders shall …" kunne A ikke opfylde uden af være "beneficial owner". At A var den ultimative ejer fremgår endvidere af aftalens pkt. A og pkt. 5.1 (d), idet det her er anført, at A har den reelle ejendomsret til og kontrollerer alle aktier i hvert af selskaberne. Der er således ingen tvivl om, at der med aftalen skete et salg af As aktiver.

Procedure 

Parterne har for landsretten i det væsentlige gentaget deres anbringender for byretten og har procederet i overensstemmelse hermed.

Skatteministeriet har under hovedforhandlingen i landsretten præciseret, at ministeriet ikke bestrider, at G12 Ltd. ejede 8 % af aktierne i G14, eller at G26 S.A. via G22 ejede 18,44 % af aktierne i G14, men ministeriet bestrider, at A var den ultimative ejer af "de 5 selskaber", jf. nedenfor, af G12 Ltd. og af G29 Ltd.

Landsrettens begrundelse og resultat 

Det følger af personskatteloven, at personlig indkomst omfatter alle de indkomster, der indgår i den skattepligtige indkomst, og som ikke er kapitalindkomst, jf. lovens § 3, stk. 1, og § 4. Af lovens § 4 a og 4 b fremgår, at aktieindkomst henholdsvis CFC-indkomst ikke indgår i den skattepligtige indkomst. Enhver skattepligtig indkomst anses herefter for personlig indkomst, medmindre indkomsten opfylder betingelserne for at være kapitalindkomst, aktieindkomst eller CFC-indkomst.

A modtog i 2008 et beløb på 200 mio. USD i henhold til "Agreement 1", som han havde indgået med det Y7-lande selskab G67 Ltd. Skattemyndighederne har truffet afgørelse om, at beløbet skal beskattes som personlig indkomst, jf. personskattelovens § 3, mens A har påstået beløbet beskattet som aktieindkomst, jf. lovens § 4 a. A har til støtte for sit synspunkt gjort gældende, at beløbet på 200 mio. USD udgjorde G67 Ltd.’s betaling for nærmere angivne selskaber, som han var den indirekte ejer af, og for disse selskabers aktiver, herunder en aktiepost på i alt 26,44 % i det Y7-lande mobilteleselskab G14, der var aftalens egentlige genstand.

"Agreement 1" 

Ifølge dansk oversættelse af "Agreement 1" af 7. maj 2008 modtog A 200 mio. USD fra G67 Ltd. som "vederlag" for sin "forpligtelse" til at "udvirke", at de i aftalen oplistede "aktionærer" hver især med G67 Ltd. indgik og opfyldte "Aftale om Likvidationsprovenu" som defineret i aftalen. A var ikke oplistet blandt aktionærerne, men han erklærede i aftalen, at han direkte og indirekte ejede alle aktionærerne, og at han efter anmodning fra G67 Ltd. ville give oplysninger og dokumenter til bekræftelse af sit ejerskab.

Om As indirekte ejerskab til G14-aktierne 

A har anført, at han var den ultimative ejer af selskaberne G4 Ltd. , G5 Ltd., G6 Ltd., G9 Ltd. og G8 Ltd. ("de 5 selskaber"), og at "de 5 selskaber" dels ejede G12 Ltd., der ejede 8 % af aktierne i G14, dels ejede G29 Ltd., der gennem G26 S.A., der havde ejerandele i G22, som igen havde ejerandele i G14, indirekte ejede 18,44 % af aktierne i G14.

Af G14s årsrapporter for 2006, 2007 og 2008 fremgår, at selskabet de pågældende år havde en egenkapital på henholdsvis 2.261 mio. USD, 3.821 mio. USD og 4.701 mio. USD og et nettooverskud på henholdsvis 813 mio. USD, 1.384 mio. USD og 1.782 mio. USD.

Skatteministeriet har under hovedforhandlingen i landsretten præciseret, at ministeriet ikke bestrider, at G12 Ltd. ejede 8 % af aktierne i G14, eller at G26 S.A. via G22 ejede 18,44 % af aktierne i G14, men ministeriet bestrider, at A var den ultimative ejer af "de 5 selskaber", af G12 Ltd. og af G29 Ltd., som alle var selskaber registreret på Y1.

Om sit ejerskab til "de 5 selskaber" har A for hvert selskab henvist til et aktionærregister, der angiver selskabets administrator, og til administrators "Declaration of Trust", ifølge hvilken administrator erklærer, at A er "the beneficial owner". For G4 Ltd.  og G5 Ltd. har A tillige henvist til anmodninger i 1999 og 2001 til myndighederne på Y1 om selskabsregistrering med angivelse af ham som "the ultimate beneficial owner" - sidstnævnte selskab dog kun for så vidt angår 65 % - samt myndighedernes registrering af A som "direct owner".

De danske skattemyndigheder blev først med As selvangivelse for 2003, som blev indgivet i september 2004, oplyst om As kapitalandele i "de 5 selskaber" og i flere af de af sagen i øvrigt omhandlede selskaber. A har om baggrunden for den sene oplysning til skattemyndighederne afgivet divergerende forklaringer, herunder om en ophævelse i 2003 af dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Y10 og Danmark - en dobbeltbeskatningsoverenskomst som rettelig i 1997 blev afløst af en dobbeltbeskatningsoverenskomst mellem Y7-land og Danmark, som siden har været gældende. As selvangivelse for 2003 udgjorde imidlertid grundlaget for, at As revisor i juni 2005 i en erklæring til brug for "due diligence" i forbindelse med "an ongoing private arbitration" kunne oplyse, at A over for de danske skattemyndigheder havde selvangivet de kapitalandele, han angav at være den direkte eller indirekte ejer af. Erklæringen måtte ifølge sit indhold kun vises til WD, der var formand for ad hoc voldgiftsretten i Y9-by, som i maj 2006 afsagde kendelse i sagen mellem G12 Ltd. og G13 Ltd., jf. nedenfor.

G12 Ltd. 

I "Statement of Affairs" fra juli 2008 afgivet af G12 Ltd. til The Supreme Court of Y1 til brug for selskabets likvidering oplyste selskabet, at aktionærerne i selskabet med nærmere angivne ejerandele var selskaberne G71 Ltd., G53 Ltd., G4 Ltd., Augmentation Holdings Ltd., Y5 Ltd.., G8 Ltd., G6 Ltd., G69 Ltd., G70 Ltd. og G54 Ltd. Om sit direkte eller indirekte ejerskab til de nævnte selskaber har A henvist til tilsvarende registre og erklæringer som for "de 5 selskaber".

På vegne af bestyrelsen i G12 Ltd. afgav bestyrelsesmedlem UD i januar 2006 til en domstol på Y5 en erklæring, ifølge hvilken bestyrelsen tilkendegav ikke længere at ville fastholde, at A var "the sole beneficial owner of G1 and the G68".

I maj 2006 afsagde ad hoc voldgiftsretten i Y9-by kendelse i sagen mellem G12 Ltd. og G13 Ltd. vedrørende G12 Ltd.’s ret til køb af yderligere ejerandele i G14 i henhold til en optionsaftale. Ifølge kendelsen var det af afgørende betydning for optionsaftalens gyldighed at fastslå, hvorvidt A var ejer af G33. Et brev af 11. juni 2002 fra As advokatkontor blev i den henseende udslagsgivende, idet voldgiftsretten i overensstemmelse med erklæringen i brevet lagde til grund, at A havde repræsenteret IL i mere end 10 år, og at IL var den"ultimate beneficial owner" af G12 Ltd. A har bekræftet, at brevet blev afsendt fra hans advokatkontor, men han har anført, at der var tale om en fejl begået af en medarbejder, og har henvist til en skriftlig redegørelse fra januar 2006 fra den pågældende medarbejder, som erklærer at have skrevet brevet og påført dette As underskriftsstempel.

A har uden begrundelse afvist at efterkomme Skatteministeriets opfordring til for landsretten at fremlægge brevet af 11. juni 2002.

G29 Ltd. 

I “Statement of Affairs" fra juli 2008 afgivet af G29 Ltd. til The Supreme Court of Y1 til brug for selskabets likvidering oplyste selskabet, at aktionærerne i selskabet med nærmere angivne ejerandele var G71 Ltd., G4 Ltd., Y5 Ltd.., G40 Ltd., G69 Ltd. og G54 Ltd. Om sit direkte eller indirekte ejerskab til de nævnte selskaber har A henvist til tilsvarende registre og erklæringer som for "de 5 selskaber".

Om G29 Ltd.’s erhvervelse af aktierne i G26 S.A. har A forklaret, at han i 1995 erhvervede G26 S.A., som det følgende år indtrådte som aktionær i G22 i stedet for G23 A/S, der var et selskab, som han tidligere havde fået af en bekendt, og som på daværende tidspunkt ejede 51 % af G22. Efterfølgende flyttede han aktierne i G26 S.A. til fonden G27-fond (opr. G28-fond), som han i 1997 var blevet protektor for. Om fonden fremgik af en erklæring fra 1997 fra stifteren stilet til protektoren og betegnet "Letter of wishes", at IL var "the Primary Beneficiary", og at ILs hustru og børn var sekundært begunstigede. Som protektor for fonden besluttede han i 2001, at fondens aktier i G26 S.A. skulle overføres til G29 Ltd. via aktietegning i G29 Ltd., der var stiftet samme år. G29 Ltd. indløste sidenhen fondens aktier i selskabet.

Samlet vurdering 

A har til støtte for sit direkte eller indirekte ejerskab til de mange selskaber i det væsentlige henvist til det enkelte selskabs aktieregister, der angiver selskabet administrator, og til pågældende administrators "Deklaration of Trust" med oplysning om den reelle ejer af aktierne samt til de afgivne vidneforklaringer. Der foreligger imidlertid ingen oplysninger om, på hvilket grundlag selskabernes administratorer har baseret deres udtalelser om, at A eller nærmere angivne selskaber var de reelle ejere af selskaberne. A har heller ikke givet nogen rimelig forklaring om baggrunden for erhvervelsen af de mange selskaber eller for selskabernes indbyrdes relationer og transaktioner, og navnlig foreligger der ingen dokumentation for, at A for egne midler har erhvervet selskaberne, eller for pengestrømme selskaberne imellem.

Som nævnt oplyste A første gang de danske skattemyndigheder om sine kapitalandele i de af sagen omhandlede selskaber i sin selvangivelse for 2003, der blev indgivet i september 2004. Selvangivelsen udgjorde grundlaget for, at As revisor i juni 2005 i en erklæring til brug for ad hoc voldgiftsretten i Y9-by i sagen mellem G12 Ltd. og G13 Ltd. kunne oplyse, at A over for de danske skattemyndigheder havde selvangivet de kapitalandele, som han over for voldgiftsretten angav at være den direkte eller indirekte ejer af. Af voldgiftsrettens kendelse fra maj 2006 fremgår, at der i et brev af 11. juni 2002 fra As advokatkontor blev afgivet en erklæring om, at A havde repræsenteret IL i mere end 10 år, og at IL var den "ultimate beneficial owner" af G12 Ltd. A har erkendt, at brevet blev afsendt fra hans advokatkontor, men har anført, at der var tale om en fejl begået af en af hans medarbejdere. A har uden begrundelse afvist at efterkomme Skatteministeriets opfordring til for landsretten at fremlægge brevet af 11. juni 2002, hvilket landsretten ved bevisbedømmelsen tillægger virkning til fordel for Skatteministeriet, jf. retsplejelovens § 344, stk. 2.

Som ligeledes nævnt modtog A i 2008 ifølge "Agreement 1" 200 mio. USD fra G67 Ltd. som "vederlag" for sin "forpligtelse" til at "udvirke", at de i aftalen oplistede "aktionærer" hver især med G67 Ltd. indgik og opfyldte "Aftale om Likvidationsprovenu" som defineret i aftalen. A var ikke oplistet blandt aktionærerne, men erklærede i aftalen, at han direkte og indirekte ejede alle aktionærerne. Landsretten finder, at "Agreement 1" ikke i sig selv dokumenterer, at A hermed solgte nærmere angivne selskaber, som han var den indirekte ejer af, og selskabernes aktiver, herunder en aktiepost på i alt 26,44 % i det Y7-lande mobilteleselskab G14. As "vederlag" på 200 mio. USD udgjorde endvidere kun et beskedent beløb i forhold til værdien af den nævnte aktiepost i G14, idet G14 i 2007 og 2008 havde en egenkapital på henholdsvis 3.821 mio. USD og 4.701 mio. USD og et nettooverskud på henholdsvis 1.384 mio. USD og 1.782 mio. USD.

Efter en samlet vurdering af de foreliggende oplysninger tiltræder landsretten herefter, at A ikke har godtgjort, at beløbet på 200 mio. USD, som han modtog i henhold til "Agreement 1", udgjorde betaling for salg af aktier, som han var den direkte eller indirekte ejer af, og at beløbet derfor skal beskattes som personlig indkomst.

Landsretten stadfæster således byrettens dom.

A skal i sagsomkostninger for landsretten betale 2,5 mio. kr. til Skatteministeriet til dækning af ministeriets udgift til advokatbistand inkl. moms. Landsretten har herved henset til sagens meget store værdi og fastsat beløbet skønsmæssigt efter en vurdering af, hvad der kan anses for rimeligt, også under hensyn til sagens omfang og karakter og til omfanget af det arbejde, der er forbundet med sagens førelse. Sagen angår et skattekrav på ca. 200 mio. kr., og hovedforhandlingen varede 11 retsdage.

T h i k e n d e s f o r r e t:  

Byrettens dom stadfæstes.

I sagsomkostninger for landsretten skal A betale 2,5 mio. kr. til Skatteministeriet. Sagsomkostningerne forrentes efter rentelovens § 8 a.

Det idømte skal betales inden 14 dage efter denne doms afsigelse.