Spørgsmål

1. Kan Ligningsrådet bekræfte, at værdien af goodwill i Selskab ApS ved overdragelse til et nystiftet selskab, som ejes af den nuværende hovedanpartshaver og dennes to sønner, udgør kr. 0?
2. Såfremt spørgsmål 1 ikke kan besvares bekræftende, bedes Ligningsrådet oplyse, hvilken værdi goodwill i Selskab ApS i givet fald kan opgøres til.

Svar

1. Ja, værdien af goodwill i Selskab ApS udgør kr. 0, se sagsfremstilling og begrundelse.
2. Bortfalder.

Beskrivelse af de faktiske forhold

Selskab ApS beskæftiger sig med teknisk isolering, primært vand, varme og ventilation. Anparterne ejes af A.

Selskabet påtænker at overdrage sin aktivitet til et nystiftet selskab, som ejes af hovedanpartshaveren og hans to sønner med 1/3 hver. Det er i denne forbindelse værdien af goodwill i Selskab ApS ønskes fastsat.

Revisor har ud fra regnskaber for 1998/99, 1999/00 og 2000/01 beregnet værdien af goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10 til kr. 39.536 (beregning nr. 1). Endvidere har revisor beregnet værdien af goodwill til kr. 0 (kr. -1.256.880) ud fra regnskaberne for 1999/00, 2000/01 og 2001/02 (beregning nr. 2).

Beregning nr. 1:

	1998/99	1999/00	2000/01
Resultat	712.681	861.261	645.361
Finansielle indtægter	-18.170	-5.827	-51.067
Finansielle udgifter	+274.368	+260.226	+262.244
Reguleret resultat	968.879	1.115.660	856.538
Vægtning	(x 1) 968.879	(x 2) 2.231.320	(x 3) 2.569.614
Vægtet reguleret resultat: 5.769.813 : 6			961.636
Udviklingstendens			0
Forrentning af aktiver 9% af 10.453.040			-940.774
Rest til forrentning af goodwill			20.862
Kapitalisering: faktor 1,9			39.536
Beregnet goodwill			39.536

Beregning nr. 2:

	1999/00	2000/01	2001/02
Resultat (minus nettoejendomsindtægter vedr. udlejningsejendommene)	768.564	465.903	-130.902
Finansielle indtægter	-5.827	-51.067	-6.969
Finansielle udgifter	+260.226	+262.244	+370.878
Ekstraordinære poster	-6.373	0	0
Reguleret resultat	1.016.590	677.080	233.007
Vægtning	(x 1) 1.016.590	(x 2) 1.354.160	(x 3) 699.021
Vægtet reguleret resultat: 3.069.771:6			511.629
Udviklingstendens: 233.007 - 1.016.590 : 2			-391.792
			119.837
Forrentning af aktiverne 9 % af 7.006.806			-630.612
Rest til forrentning af goodwill			-510.775
Kapitalisering: faktor 2,46			-1.256.880
Beregnet goodwill			-1.256.880

Revisor har ved beregning nr. 1 efter TSS-cirkulære 2000-10 anvendt en forventet levetid på 5 år for selskabets goodwill, hvilket resulterer i en kapitaliseringsfaktor på 1,9. Revisor anfører i tilknytning hertil, at branchen som helhed har svære betingelser, hvilket i følge revisor har resulteret i et dalende overskud. I beregning nr. 2 har revisor i overensstemmelse med styrelsens oprindelige indstilling anvendt en levetid på 7 år for virksomhedens goodwill, hvilket resulterer i en kapitaliseringsfaktor på 2,46.

Selskabet besidder tre ejendomme:

Ejendom nr. 1: Selskabets hovedkontor med lager og kontor samt hovedanpartshaverens privatbolig, for hvilken der af hovedanpartshaveren betales husleje. Af regnskaberne fremgår, at hovedanpartshaveren i 1998/99 har betalt en husleje stor kr. 76.800, i 1999/00 kr. 74.400, i 2000/01 kr. 74.400 og i 2001/02 kr. 74.400.

Ejendom nr. 2: Udlejningsejendom med både bolig og erhvervslejemål. Selskabet har haft følgende nettoindtægter på ejendommen: 1998/99 kr. 63.785, 1999/00 kr. 14.234 , 2000/01 kr. 105.058, 2001/02 kr. 86.219.

Ejendom nr. 3: Ejendommen er anskaffet juni 2001. I følge revisors oplysninger er ejendommen ved at blive ombygget til selskabets afdelingskontor på Sjælland (oplyst i august 2002). Stueetagen (130 m²) udlejes ifølge revisor til bolig. Kælderen (108 m²) anvendes i følge det oplyste til kontor og lager for selskabet samt til overnatning for selskabets medarbejdere, når de "udstationeres" i området. Ifølge de for styrelsen foreliggende oplysninger er ejendommen en 100% beboelsesejendom, som ligger i et almindeligt beboelseskvarter. Ejendommen har siden januar 2002 været beboet af hovedanpartshaverens søn og hans familie. Revisor skønner, at ejendommen for 60%'s vedkommende anvendes til beboelse, mens de resterende 40 % anvendes til erhverv. Af regnskabet for 2001/02 fremgår, at ejendommen er blevet forbedret med kr. 491.201. Revisor har oplyst, at hele forbedringsudgiften er aktiveret. Det fremgår yderligere, at selskabet i 2001/02 har haft en lejeindtægt på boligen på kr. 25.000, mens udgifterne på ejendommen var på kr. 31.685. ¹⁾

Selskabet har tidligere ejet en ejendom i X-by (ejendom nr. 4). Denne ejendom blev afhændet i regnskabsåret 1999/00. Selskabet havde i 1998/99 en indtægt ved ejendomsdrift vedrørende denne ejendom på kr. 1.711 og kr. 4.063 i 1999/00. I forbindelse med salget af ejendommen led selskabet et tab på 61.275 kr. Dette beløb er i regnskabet fratrukket under ekstraordinære poster.

Selskabet har vedrørende ejendommene haft følgende nettoindtægter:

 

Af regnskaberne fremgår bl.a. følgende aktivposter:

	Ejd. nr. 12)	Ejd.nr. 2	Ejd. nr. 3	Ejd. nr. 4	I alt
1998/99	76.800	63.785	-	1.711	142.296
1999/00	74.400	14.234	-	4.063	92.697
2000/01	74.400	105.058	0	-	179.458
2001/02	74.400	86.219	-6.685	-	153.934
	1998/99	1999/00	2000/01	2001/02
Aktiver ialt	8.248.825	7.553.464	11.091.541	11.213.333
- Ejendomme
Ejd. nr. 1	2.601.920	2.601.920	2.701.920	2.711.279
Ejd. nr. 2	803.644	803.644	803.644	878.395
Ejd. nr. 3	-	-	1.910.187	2.450.454
Ejd. nr. 4	553.458	-	-	-
- Værdipapirer	124.715	0	638.501	928.068
- Igangværende arbejder	1.940.000	1.987.840	1.726.350	1.780.110
- Aconto-faktu- reringer	-1.653.000	-1.405.000	-1.768.850	-1.301.815
- Debitorer	1.939.188	1.545.794	2.761.230	2.073.272
- Likvider	87.561	19.408	47.549	35.070

Revisor har til stigningen i debitormassen fra 1999/00 til 2000/01 bemærket, at denne skal sammenholdes med igangværende arbejder og acontofakturering. I følge revisors vurdering kan stigningen fra 1999/00 til 2000/01 ikke betragtes som at være udover en normal periodeforskydning, når der henses til at selskabet har en omsætning på ca. 10 mio. kr.

Styrelsens indstilling og begrundelse

Goodwill, der handles mellem interesseforbundne parter, værdiansættes efter et skøn over handelsværdien under hensyntagen til de konkret foreliggende omstændigheder.

Såfremt der ikke foreligger en branchekutyme eller øvrige holdepunkter for værdiansættelsen af goodwill kan denne baseres på beregningsmodellen i TSS-cirkulære 2000-10.

Styrelsen har følgende bemærkninger til den af revisor foretagne beregning af goodwill:

Ad Grundlaget for beregningen.

Det fremgår af cirkulærets punkt 3.1., at grundlaget for beregningen er de regnskabsmæssige resultater før skat for de seneste 3 regnskabsår opgjort efter reglerne i årsregnskabsloven.

Grundlaget for beregningen af goodwill i Selskab ApS er således regnskaberne for 1999/00, 2000/01 og 2001/02.

I henhold til TSS-cirkulære 2000-10, punkt 3.2. skal de resultater, der danner grundlag for beregning reguleres for bl.a. ekstraordinære poster. I regnskabsåret 1999/00 har selskabet i følge årsregnskabet haft en ekstraordinær nettoudgift på kr. 57.802 (fortjeneste ved salg af driftsmidler og tab ved salg af ejendommen i X-by (ejendom nr. 4)).

Hertil kommer, at selskabet i 1999/00 har haft en fortjeneste ved salg af børsnoterede aktier, kr. 64.175 (i regnskab anført som kursgevinst værdipapirhandel), som efter styrelsens opfattelse ligeledes må betragtes som en ekstraordinær indtægt. For regnskabsåret 1999/00 vil der herefter skulle reguleres for en ekstraordinær indtægt (netto) på kr. 6.373.

I revisors beregning er der ikke reguleret for disse ekstraordinære poster.

Endelig skal det bemærkes, at selskabets goodwill - efter styrelsens opfattelse - alene skal beregnes på grundlag af den indtjening, der hidrører fra selskabets primære forretningsområde, isoleringsvirksomhed, hvorfor resultaterne efter styrelsens vurdering skal reguleres for de nettoindtægter/lejeindtægter selskabet har fra udlejningsejendommene. Se tillige nedenfor angående forrentningen af selskabets aktiver.

Ad udviklingstendens:

Da de regulerede resultater er konstant faldende i den 3-årige periode, der anvendes som grundlag for beregningen, foretages der såvel i revisors (beregning nr. 2) som i styrelsens beregning (se nedenfor) af goodwill et fradrag for negativ udviklingstendens .

Ad forrentningen af aktiverne:

Selskabets samlede aktivmasse udgjorde pr. 30. juni 2002 kr. 11.213.333. Revisor har i sin beregning reduceret aktivmassen med selskabets beholdning af værdipapirer, kr. 928.068. Styrelsen her enig heri, jf. TSS-cirkulære 2000-10, punkt 3.6.

Af den samlede aktivmasse udgør selskabets tre ejendomme kr. 6.040.128. Efter styrelsens opfattelse kan alene de ejendomme/ dele af ejendommene som naturligt indgår i selskabets aktivitet medregnes til den aktivmasse, som skal forrentes. Investeringen i udlejningsejendomme må i denne sammenhæng anses for at være udtryk for, at selskabet har haft overskydende likviditet, som i lighed med selskabets investering i værdipapirer må anses for at være driftsfremmede aktiver. Dette er accepteret af revisor, jf. at revisor har foretaget tilsvarende reguleringer af aktivmassen i beregning nr. 2.

Revisor har f.s.v.a. selskabets ejendom nr. 3 oplyst, at 40 % af ejendommen anvendes erhvervsmæssigt - mens de resterende 60% af ejendommen udlejes til beboelse (til hovedanpartshaverens søn og hans familie). Styrelsen forudsætter, at denne fordeling er i overensstemmelse med de faktiske forhold, ligesom det lægges til grund, at det er muligt at anvende ejendommen delvist til erhverv, selvom ejendommen er beliggende i et beboelseskvarter. Styrelsen har herefter reduceret den aktivmasse, som skal forrentes ved beregningen af goodwill med 60% af kr. 2.450.454 (incl. forbedringer og købsomkostninger) = kr. 1.470.272. Det forudsættes i denne forbindelse, at fordelingen mellem udleje og erhverv også finder anvendelse på de afholdte forbedringsudgifter.

Styrelsen har endvidere reduceret aktivmassen med ejendom nr. 2, som i følge det oplyste er en udlejningsejendom. Dette giver en yderligere reduktion på kr. 878.395.

F.s.v.a. selskabets ejendom nr. 1, anser styrelsen den del af ejendommen, som udlejes til hovedanpartshaveren som privatbolig, for at være et driftsfremmed aktiv, jf. ovenfor. Styrelsen har anset den del af ejendommen som udlejes til privatbolig for at udgøre 33 %³⁾. Dette giver en reduktion af aktivmasse på 33 % af kr. 2.711.279 = kr. 894.722.

Der skal endvidere reguleres for selskabets beholdning af likvide midler, kr. 35.070. Der kan i den forbindelse henvises til den bindende forhåndsbesked, offentliggjort på ToldSkats hjemmeside, SKM2001.132.LR.

Den aktivmasse, der - efter styrelsens vurdering - skal forrentes ved beregningen af goodwill efter TSS-cirkulære 2000-10 udgør herefter kr. 7.006.806.

Ad kapitaliseringen.

Da det beløb, der resterer til forrentning af goodwill i henhold til såvel revisors beregning nr. 2 som i styrelsens beregning (se nedenfor) er negativt, er der ikke grundlag for at at foretage en kapitalisering.

Styrelsens beregning af goodwill ser herefter således ud:

	1999/00	2000/01	2001/02
Resultat før skat (minus nettoejendomsindtægterne vedr. udlejningsejendommene) 4)	768.564	465.903	-124.217
Finansielle indtægter	-5.827	-51.067	-6.969
Finansielle udgifter	+260.226	+262.244	+370.878
Ekstraordinære poster	-6.373	0	0
	1.016.590	677.080	239.692
Vægtning	(x 1) 1.016.590	(x 2) 1.354.160	(x 3) 719.076
Vægtet reguleret resultat : ( 3.089.826 : 6)			514.971
Udviklingstendens: (239.692 - 1.016.590) :2			-388.449
			126.522
Forrentning af aktiverne 9 % af kr. 7.006.806			-630.613
Rest til forrentning af goodwill			-504.091
Kapitalisering			--
Beregnet goodwill (afrundet)			0

I den oprindelige indstilling til Ligningsrådet (oktober 2002) havde styrelsen beregnet værdien af goodwill kr. 328.000 ud fra regnskaberne for 1998/99, 1999/00 og 2000/01. Hele denne goodwillværdi er tilsyneladende tabt, når beregningsgrundlaget rykkes 1 år frem.

Styrelsen har imidlertid ikke grundlag for skønsmæssigt at forhøje den beregnede goodwillværdi ( = fastsætte en goodwillværdi), idet det ud fra resultaterne før skat og de regulerede resultater er tydeligt, at selskabet er inde i en negativ udvikling, hvilket også har bevirket, at der i den seneste beregning er grundlag for et fradrag for negativ udviklingstendens i modsætning til den oprindelige beregning.

Det skal dog bemærkes, at selskabets direktion selv har en mere positiv opfattelse af selskabets udvikling, idet det af årsberetningen for 2001/02 fremgår følgende:

"Direktionen anser årets resultat på kr. 22.200 for tilfredsstillende".⁵⁾

og

"Det forventes, at selskabet stadig (red. kursivering) fremover vil udvikle sig stabilt."

Styrelsen skal herefter indstille, at der svares "ja" værdien af selskabets goodwill udgør kr. 0 til spørgsmål 1. Spørgsmål 2 bortfalder herefter.

Ligningsrådet tiltræder indstillingen.

Noter:

¹)

Varme	kr.   9.301
El	kr.   4.329
Ejendomsskat	kr. 15.241
Forsikring	kr.   2.814
Udgifter i alt	kr. 31.685

²⁾ De anførte beløb er alene lejeindtægter fra hovedanpartshaveren (uden fradrag af udgifter).

³⁾ Den anvendte procentsats fremkommer således:

Af ejendomsvurdering for 2002 fremgår, at den samlede ejendom er vurderet til kr. 1.800.000, heraf udgør grundværdien kr. 211.100 og ejerboligen kr. 525.100. Den erhvervsmæssige andel af bygningen udgør herefter:

1.800.000-211.100-525.100 = 1.063.800. Den samlede værdi af bygningen(-erne) udgør herefter kr. 1.588.900. Ejerboligens værdi udgør herefter 33 % af den samlede bygningsværdi (525.100:1.588.900).

⁴⁾ Se oversigt over nettoejendomsindtægterne.

⁵⁾ Til sammenligning kan det oplyses, at årets resultat for 2000/01 udgjorde kr. 462.583 og kr. 576.150 i regnskabsåret 1999/00.