Parter

1) A
2) B
(begge ved advokat Anders Drachmann)

mod

Skatteministeriet
(Kammeradvokaten ved advokat Bodil Dalgaard Hammer).

Afsagt af landsdommerne

Lisbet Wandel, Lars Lindencrone Petersen og Rikke Ørum (kst.)

Under denne sag, der er anlagt den 22. marts 1999, har sagsøgerne, A og B nedlagt følgende påstande:

1. Skatteministeriet tilpligtes at anerkende, at A er berettiget til at foretage fradrag fra renteudgifter udgørende i indkomståret 1994: 209.647 kr. og i indkomståret 1995: 203.869 kr., og
   
2. Skatteministeriet tilpligtes at anerkende, at B er berettiget til at foretage fradrag for renteudgifter udgørende i indkomståret 1994: 209.647 kr. og i indkomståret 1995: 203.184 kr.

Sagsøgte har påstået frifindelse.

Sagens omstændigheder

Landsskatteretten har den 23. december 1998 afsagt følgende kendelse vedrørende ændringen af As skatteansættelser for 1994 og 1995:

Klagen vedrører opgørelsen af indkomsten på følgende punkt:

".....

Kapitalindkomst
Indkomståret 1994
Ikke godkendt fradrag for renteudgifter til G1 Bankaktieselskab i henhold til statsskattelovens § 6, stk. 1, litra e	209.647 kr.
Kapitalindkomst
Indkomståret 1995
Ikke godkendt fradrag for renteudgifter til G1 Bankaktieselskab i henhold til statsskattelovens § 6, stk. 1, litra e	203.869 kr.

Sagen er indbragt for Landsskatteretten i medfør af skattestyrelseslovens § 21, stk. 5. Sagen har været forhandlet med klagerens advokat, der endvidere har anmodet om adgang til at udtale sig for retten under et retsmøde.

I henhold til skattestyrelseslovens § 27, stk. 3, kan retten undlade at imødekomme en sådan begæring, hvor denne behandlingsform efter forholdene må anses for åbenbart overflødig. Under henvisning til denne bestemmelse har Landsskatteretten ikke imødekommet advokatens begæring om retsmøde, idet sagen må anses for tilstrækkeligt oplyst på det foreliggende grundlag.

Det fremgår af sagen, at klageren har deltaget i et projekt, som er udbudt af G2 Danmark A/S og administreret af G1 Bankaktieselskab. Projektet er baseret på lånefinansieret køb af aktier i H1 A/S. Klageren har tegnet aktier for nominelt 900.000 kr., som er finansieret delvis ved optagelse af lån formidlet af G1 Bankaktieselskab, delvis ved lån optaget i F1. Der er indgået aftale mellem klageren og G1 Bankaktieselskab om en investeringskredit med kreditramme på 1.364.250 kr. Klageren har fratrukket renteudgifterne vedrørende lånet i G1 Bankaktieselskab med henholdsvis 209.647 kr. og 203.869 kr. for indkomstårene 1994 og 1995.

Told- og Skattestyrelsen har den 1. november 1996 fremsendt en skrivelse til de kommunale ligningsmyndigheder, hvoraf følgende blandt andet fremgår:

"Vedrørende ændring af ansættelsen for indkomstårene 1993, 1994 m.fl. for investorer, der har deltaget i skattearrangementer udbudt af G1 Bankaktieselskab eller G2 Danmark ApS, baseret på lånefinansieret køb af aktier.

Lysavis, arrangement nr. 50

Ligningsrådet har på sit møde den 22. oktober 1996 tiltrådt en indstilling fra Told- og Skattestyrelsen om, at der for arrangementerne - H2 Holding A/S og H1 A/S - på baggrund af de foreliggende oplysninger og de dokumenter, der er tilvejebragt i sagskomplekset, ikke foreligger en tilstrækkelig dokumentation for den økonomiske realitet i konstruktionerne.

For så vidt angår H3 Erhvervsinvestering A/S forventes det, at der kan foreligge en redegørelse samt en skatteretlig vurdering af dette arrangement ultimo 1996.

Baggrund

Kommunen har i samarbejde med Told og Skatteregionen foretaget en undersøgelse af en række skattearrangementer udbudt og administreret af G1 Bankaktieselskab, ......

Det primære formål med undersøgelsen har været at konstatere, hvorvidt arrangementerne indeholder en økonomisk og forretningsmæssig realitet, herunder at afdække og verificere det økonomiske fundament samt i hvilket omfang der er foregået en faktisk pengestrøm mellem de involverede parter.

Tilsidesættelse af rentefradragsretten for indkomstårene 1993, 1994 m.fl.

Under henvisning til vedlagte redegørelser (bilag 1 + 1 A), hvor der bl.a. er redegjort for konstruktionens opbygning, de skattemæssige virkninger for de enkelte investorer, de deltagende selskabers stiftelses-, ejer- og kapitalforhold, herunder den foretagne vurdering af det materiale samt meddelte oplysninger, der er tilvejebragt i forbindelse med de foretagne undersøgelser, er det styrelsens opfattelse, at der ikke foreligger en tilstrækkelig dokumentation for den økonomiske realitet i arrangementerne.

Rentefradrag efter statsskattelovens § 6, stk. 1, litra e forudsætter bl.a., at der er økonomisk realitet i den gældsforpligtelse, der gøres gældende at have påhvilet de enkelte investorer. Det er derfor styrelsens opfattelse, at der ikke foreligger et tilstrækkeligt grundlag for indrømmelse af fradrag for renteudgifter for de omhandlede lån for indkomståret 1993 og følgende indkomstår, ligesom der følgelig ikke vil kunne indrømmes reduktion af anden indkomstskat ved opgørelsen af tab på aktierne ved afståelsen.

Efter en samlet vurdering er det styrelsens opfattelse, at arrangementerne ikke dækker over nogen økonomisk realitet, men derimod er udtryk for regnskabsmæssige konstruktioner uden forretningsmæssigt indhold, alene etableret af skattemæssige hensyn.

En ændret skatteretlig vurdering af arrangementerne vil derfor kræve, at der kan fremlægges en fuldstændig dokumentation for de økonomiske bevægelser i arrangementerne, jf. side 15 i redegørelsen, bilag 1.

Told- og Skattestyrelsen skal herved anmode de berørte ligningsmyndigheder om at iværksætte en konkret sagsbehandling for de enkelte investorer, idet der for så vidt angår begrundelsespligten jf. forvaltningslovens §§ 22 og 24, i forbindelse med gennemførelse af ansættelsesændringer, kan anvendes styrelsens vurderinger under "Told- og Skattestyrelsens bemærkninger".

Oplysningerne om deltagende investorer blev meddelt de berørte kommuner i forbindelse med Told- og Skattestyrelsens orienteringsskrivelse af 22. marts 1996.

Det kan yderligere oplyses, at samtlige renteudgifter af de omhandlede lån er indberettet til rentekontrolordningen via G1 Bankaktieselskab Senr. ...... således at renteudgifterne fremgår af skatteydernes kontrolbilag R75.

Til brug for en samlet resultatopgørelse over kontrolindsatsen, bedes vedlagte skema indsendt til Told- og Skattestyrelsen, når sagen er færdigbehandlet ved den kommunale ligningsmyndighed.

Med henblik på at sikre en ensartet skattemæssig behandling af de deltagende investorer, står Bent Laugesen, ..... kommune tlf. ......, samt styrelsen tlf. 35 29 73 00, til rådighed for drøftelse og vurdering af eventuelle tvivlsspørgsmål, ligesom styrelsen vil koordinere eventuel verifikation i udlandet af dokumentationsmateriale, som måtte blive forelagt i forbindelse med ansættelsesændringerne."

Told- og Skattestyrelsen har udarbejdet følgende redegørelse vedrørende projektet:

"1. INDLEDNING

Told- og skatteregionen har med bistand fra kommunens skatteforvaltning foretaget en revisionsmæssig undersøgelse af 3 investerings-/skatteprojekter, der er udbudt henholdsvis administreret af G1 Bankaktieselskab, ...... Resultaterne af undersøgelsen mv. er efterfølgende forelagt for Told- og Skattestyrelsen til bedømmelse.

G1 Bankaktieselskab (et selskab i G-Gruppen, der ejes af direktør og hovedanpartshaver NN) formidlede ultimo 1993 og i løbet af 1994 som udbyder henholdsvis administrator lånefinansieret erhvervelse af aktier i selskaber:

1. H2 Holding A/S (Udbud og administration: G1 Bankaktieselskab)
   
2. H1 A/S (Udbud & Administration: G2 Danmark A/S - Administrationen er efterfølgende overtaget af G1 Bankaktieselskab)
   
3. H3 Erhvervsinvestering A/S. (Udbud & Administration: G1 Bankaktieselskab)

Arrangementerne i 1. og 2. bygger i al væsentlighed på en af selskabet G-Gruppen A/S udviklet finansieringskonstruktion benævnt "....-modellen".

For så vidt angår arrangement nr. 3 (lånefinansieret køb af aktier i H3 Erhvervsinvestering A/S) adskiller arrangementet sig derved, at formålet med kapitaliseringen af selskabet er at tilvejebringe kapitalgrundlag med henblik på opkøb af danske selskaber (joint-venture). En beskrivelse af arrangementet vil blive forelagt for ligningsrådet på et senere møde.

"....-modellen" /konstruktionen baserer sig på 3 særskilte men indbyrdes forbundne/afhængige hovedelementer:

1. De danske investorers lånefinansierede erhvervelse af aktier i et dansk holdingselskab/moderselskab
   
2. Reinvestering af moderselskabets kapital i et til lejligheden stiftet datterselskab beliggende på Madeira
   
3. Datterselskabet investerer provenuet/kapitalen i operationelle leasingkontrakter

Investeringsarrangementerne er udbudt i samarbejde med International UG1 Limited, England, der har formidlet investorernes lånefinansiering og forestået indgåelse af leasingaftaler mv.

Formålet med investeringen var dels at eliminere skat ved efter mindst 3 års ejertid at afstå aktierne i det danske moderselskab med tab, hvorved skatteværdien af den negative aktieindkomst kunne modregnes i anden slutskat, dels i ejertiden løbende at opnå fradrag for renter af lånet/investeringskreditten, der finansierede investorernes anskaffelse af aktierne.

Da arrangementerne (H2 Holding A/S og H1 A/S) baserer sig på ....-moddellens byggestene, og således indholdsmæssigt i al væsentlighed er identiske, mens der ikke er sammenfald mellem den deltagende kreds af selskaber i de to arrangementer, beskrives i det følgende alene de danske investorers lånefinansierede erhvervelse af aktier i H2 Holding A/S."

For så vidt angår lånefinansieret køb af aktier i H1

A/S henvises til bilag 1 A.

2. MINIMUMSINVESTERING SAMT FINANSIERINGEN HERAF:

Optagelse af udlandslån	kr.	455.000
Egenfinansiering	kr.	70.000
I alt	kr.	525.000

der anvendes til køb af aktie nom. kr. 500.000 á kurs 105, i alt kr. 525.000.

Rentefradrag:

-	ved anskaffelse af aktien i 1993
-	rente: 19 % p.a.

Indkomståret 1993	kr.	43.452
Indkomståret 1994	kr.	96.425
Indkomståret 1995	kr.	110.674
Indkomståret 1996	kr.	62.710
Rentefradrag i alt 1993-1996	kr.	313.261

Budgetteret tab ved afståelse af aktie:

-	efter mindst 3 års ejertid

Anskaffelse nom. kr. 500.000 kurs 105	kr.	525.000
Afståelse nom. kr. 500.000 kurs 57	kr.	285.000
Budgetteret tab/negativ aktieindkomst	kr.	240.000

Resultatet efter skat:

Skatteværdi af rentefradrag 1993-1996:
kr. 313.261 x gns. 46 %	kr.	144.100
*) Skatteværdi af negativ aktieindkomst
1996: kr. 240.000 x gns. 36 %	kr.	86.400
Skatteværdi i alt	kr.	230.500
- egenbetaling af renter	kr.	-79.235
- egenfinansiering	kr.	-70.000
Investors provenu	kr.	81.265

*) Skatteværdien af negativ aktieindkomst kan modregnes Øvrig slutskat.

Det er ved beregningen forudsat, at kautionisten iht. den indgåede kautionserklæring indfrier investeringskreditten/lånet, og at kautionisten ikke kan udøve regres mod investor. Der henvises til den uddybende beskrivelse af dette forhold nedenfor.

Provenutab

Da der ifølge foreliggende investorfortegnelse er tegnet i alt 162 aktier á nom. 500.000 i H2 Holding A/S, kan det skattemæssige provenu opgøres til (162 x kr. 230.500) i alt ca. kr. 37.241.000.

3. BESKRIVELSE AF ARRANGEMENTET

På grundlag af oplysninger indhentet dels hos G1 Bankaktieselskab dels via politiet, har Told- og skatteregionen med bistand fra kommunens skatteforvaltning foretaget en beskrivelse af arrangementets konstruktion. Der er i den forbindelse foretaget undersøgelser med henblik på at verificere konstruktionens økonomiske indhold, herunder ved indhentelse af oplysninger via kreditbureauet IBIS International om de i arrangementet deltagende selskabers kapital-, ejer- og stiftelsesforhold.

Med udgangspunkt i ....-modellens 3 hovedelementer, jf. ovenfor, kan arrangementets konstruktion og de enkelte delelementer beskrives således:

A. Investorers lånefinansierede erhvervelse af aktier i H2 Holding A/S

Ifølge prospektet tager arrangementet sit udgangspunkt i en kapitaludvidelse af selskabet H2 ApS (under navneændring til H2 Holding A/S), der forud for nytegningen af aktier har en aktiekapital på kr. 500.000, der ejes af G1 Bankaktieselskab.

Investorerne kan i tegningsperioden (8. november 1993 til 31. december 1994) erhverve aktier i selskabet á nom. kr. 500.000 til kurs 105.

Ifølge oplysninger fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ændres selskabets navn den 14. december 1994 til H2 Holding ApS.

Endvidere er der den 15. marts 1995 registreret en kapitaludvidelse, hvorefter selskabets kapital udgør kr. 80.500.000.

Selskabet ses således ikke at være omdannet til et A/S, som forudsat i prospektet.

Investorernes tegning/anskaffelse af aktier er i al væsentlighed lånefinansieret. Således er investorernes aktiekøb for en andel på 86 2/3 % af anskaffelsesprisen mod sikkerhed i aktierne lånefinansieret ved optagelse af lån (kr. 455.000 pr. aktie) i henholdsvis Israel (der formentlig umiddelbart efter eller samtidig med overdrager låneporteføljen til UF2 Capital Ltd., England) eller direkte i UF2 Capital Ltd., England.

Egenfinansiering

Den resterende del, investorernes egenfinansiering, kr. 70.000 eller 13 1/3 % af anskaffelsessummen erlægges (ifølge foreliggende forretningsgangsbeskrivelse) ved betaling til G1 Bankaktieselskab på en af følgende måder:

-	kontant indbetaling af den fulde egenfinansiering, kr. 70.000
eller
-	kontant indbetaling af kr. 30.000, og optagelse af indskudslån på kr. 40.000 hos G1 Bankaktieselskab.

Det har ikke været muligt at tilvejebringe oplysninger om, i hvilket omfang investorerne har erlagt egenfinansieringen kontant eller ved delvis lånefinansiering i G1 Bankaktieselskab.

Lån optaget i UF3 Discount Bank Ltd. overdraget til UF2 Capital Ltd., England

Optagelse af lån i UF3 Discount Bank Ltd.

UF3 Discount Bank Ltd. har pr. den 30.12.1993 ydet et lån til investorerne på i alt kr. 67.300.000, jf. foreliggende kontoudtog (bilag A), hvoraf fremgår at beløbet den 30.12.1993 er indsat på H2 Holding A/S' konto i banken. Samme dag overføres beløbet tilsyneladende via F2 Bank til Bank UF4 (UK), England, jf. foreliggende anmodning om SWIFT-overførsel fra G1 Bankaktieselskab af 30.12.1993 og førstnævnte kontoudtog.

Det bemærkes, at der ikke foreligger dokumentation for de enkelte investorers låneoptagelse i UF3 Discount Bank Ltd. i form af kontoudtog for de udlånskonti, der modsvarer det beløb der jf. ovenfor er overført til H2 Holding A/S indlånskonto.

Af foreliggende korrespondance kan det udledes, at der på dette tidspunkt er modtaget tegningsordrer på i alt 52 aktier. Herudover tegner NN sig pr. den 30.12.1993 for i alt 96 aktier, der efterfølgende forventes overdraget til eksterne investorer.

Hæftelse & kaution

Ifølge prospektmateriale optages lånet i UF3 Discount Bank Ltd., mod sikkerhed i aktierne og på almindelige vilkår om personlig hæftelse.

Imidlertid indgås samtidig mellem på den ene side UF3 Bank Ltd., som långiver og UF2 Capital Ltd., som kautionist en selvskyldnerkaution, den såkaldte "Fidelity Guarantee".

Selvskyldnerkautionen medfører:

-	at banken, såfremt investor ikke inden 7 dage efter påkrav fra banken indfrier lånet, accepterer at søge sig fyldestgjort i de til grund for lånene stillede sikkerheder (realisation af aktierne) og kun at gøre regres mod kautionisten for det resterende beløb for fuld indfrielse af lånet.
-	at kautionisten accepterer kun at kunne gøre regres mod investor i de tilfælde, hvor investor ved gældseftergivelse fra kautionisten opnår en positiv skattepligtig formue.

Herved konverteres investorernes lånevilkår til vilkår om limited eller non-recource, idet banken i forhold til investor alene kan søge sig fyldestgjort i de til grund for lånene stillede sikkerheder (realisation af aktierne).

Deponering af aktier til sikkerhed for lånet

Det fremgår af foreliggende korrespondance mellem G1 Bankaktieselskab og samarbejdspartneren i England, International UF1 Limited (UF1) i januar og februar 1994, at der ikke er sket deponering af aktierne ved optagelse af lånet i UF3 Discount Bank Ltd. den 30.12.1993. UF1 forespørger bl.a. ved brev af 1. februar 1994 om, på hvilket tidspunkt G1 Bankaktieselskab vil foretage deponering (bilag B).

Først ved brev af 9. februar 1994 fremsender G1 Bankaktieselskab sikkerheder i form af interimsbeviser til banken i UF3 (bilag C). G1 Bankaktieselskab meddeler i den forbindelse banken, at der iht. den danske lovgivning ikke kan ske udstedelse af aktier, før der er sket endelig registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvorfor aktierne først kan forventes deponeret indenfor 3 uger.

Overdragelse af UF3 Discount Bank Ltd.'s udlånsportefølje til UF2 Capital Ltd.

Trods eventuelle låneaftaler indgået mellem UF3 Discount Bank Ltd. og investorerne, og den mellem banken og UF2 Capital Ltd. indgåede selvskyldnerkaution ("Fidelity Guarantee") overdrages bankens låneportefølje til UF2 Capital Ltd., som ny långiver.

Overdragelsestidspunkt er ikke nærmere dokumenteret i form af aftalegrundlag mellem UF3 Discount Bank Ltd. og UF2 Capital Ltd., ligesom der ikke foreligger dokumentation for overførsel af et beløb fra UF2 Capital Ltd. til UF3 Discount Bank Ltd. svarende til bankens samlede udlån til de danske investorer.

Imidlertid fremgår det af brev af 12. september 1994 fra PJ, advokat for UF2 Capital Limited til låntager (bilag D), at den på vegne af låntager indgåede låneaftale med UF3 Discount Bank med tilhørende håndpantsætnings- og garantiaftaler den 23. juni 1994 er overdraget til UF2 Capital Limited.

Henset til foreliggende kontoudtog udstedt af UF2 Capital Ltd., hvoraf fremgår, at der på H2 Holding A/S' konto pr. den 31. december 1993 indestår kr. 79.800.000, er det muligt, at UF2 Capital Ltd. har overtaget den omhandlede udlånsportefølje allerede den 31. december 1993, altså dagen efter UF3 Discount Bank Ltd.'s udlån den 30. december 1993. Kontoudtoget vedlægges (bilag E).

Ovennævnte deponering af interimsbeviser, (brev af 9. februar 1994 fra G1 Barikaktieselskab til UF3 Discount Bank Ltd.) taler imod formodningen om overtagelse af låneporteføljen den 31. december 1993. Forholdet kan ikke nærmere belyses.

Lån optaget direkte i UF2 Capital Ltd., England

Der foreligger ikke egentlig dokumentation for antallet af investorer, der har finansieret 86 2/3 % af anskaffelsesprisen på aktierne ved optagelse af lån direkte hos UF2 Capital Ltd., England.

Selskabets direkte udlån til investorerne kan dog anslås således:

86 2/3 % af aktiens anskaffelsesværdi kr. 525.000 x 162 tegnede aktier		kr.	73.710.000
-	finansieret ved lån i UF3 Discount Bank Ltd., overdraget til UF2 Capital Ltd.,jf. ovenfor	kr.	67.300.000
Anslået direkte udlån fra UF2 Capital Ltd.		kr.	6.410.000

For dette udlån indgås mellem på den ene side UF2 Capital Ltd., som långiver og UF6 Limited, England som kautionist en selvskyldnerkaution ("Fidelity Guarantee), svarende til den ovenfor beskrevne mellem UF3 Discount Bank Ltd. og UF2 Capital Ltd.

Lånenes rente- og betalingsvilkår

For såvel lån ydet af UF3 Discount Bank Ltd./UF2 Capital Ltd. og af UF2 Capital Ltd. direkte samt for indskudslånene ydet af G1 Bankaktieselskab er vilkårene følgende:

Lånene, der er afdragsfrie, forfalder til betaling på anfordring efter påkrav fra långiver, herunder i tilfælde af misligholdelse af rentebetalingen, jf. herom nedenfor. Såfremt meddelelse om indfrielse ikke er fremsat af långiver inden 30. januar 2000 forfalder lånet fuldt ud pr. denne dag.

Der beregnes en rente på 19% p.a., der tilskrives halvårligt forud. I de første 3 år af lånets løbetid, betales den tilskrevne rente delvist, idet investorerne kvartalsvist er forpligtet til at erlægge en nærmere angiven del af renterne - i praksis svarende til 55% af skatteværdien af rentefradraget. Efter 3 år skal renteudgifterne betales fuldt ud.

Via tilmelding til PBS, betaler investorerne således hvert kvartal en andel af de påløbne renter til G1 Bankaktieselskab, mens den resterede del tilskrives lånet.

Renteindbetalingerne fra investorerne, der som nævnt svarer til 55 % af rentefradragets skattemæssige værdi, fordeles mellem de deltagende parter som rente/provision i henhold til en nærmere aftalt fordelingsnøgle.

B. Reinvestering af H2 Holding A/S' kapital i et 100 % ejet datterselskab beliggende på Madeira

Ifølge prospektmaterialet anvendes provenuet fra nytegningen af aktiekapital i H2 Holding A/S således:

Pr. tegnet aktie

Salgssum nom. 500.000 á kurs 105	kr.	525.000
- emissionspræmie, G1 Bankaktieselskab	kr.	25.000
nettoprovenu/aktiekapital	kr.	500.000

Nettoprovenuet indskydes i det 100 % ejede datterselskab H4 Investimentos Lda., Madeira.

Det samlede provenu fra nytegning af aktier i tegningsperioden kan opgøres således:

162 aktier á nom 500.000 kurs 105 i alt

kr.

85.050.000

svarende til et eller flere kapitalindskud i datterselskabet henholdsvis en løbende indtægt (emissionspræmie) til G1 Bankaktieselskab i tegningsperioden således:

Emissionspræmie, G1 Bankaktieselskab	kr.	4.050.000
Samlet kapitalindskud i datterselskab	kr.	81.000.000
I alt	kr.	85.050.000

Der foreligger ikke dokumentation for kapitaliseringen af datterselskabet i form af kopi af bankoverførsler.

C.Datterselskabets investering i operationelle leasingkontrakter

Den i tegningsperioden i alt indskudte kapital anvendes således, idet der mellem H2 Holding A/S og datterselskabet er indgået en administrationsaftale, hvorefter moderselskabet forestår datterselskabets administration med et honorar på 8 % af den indskudte kapital:

Indskudt kapital i datterselskab	kr.	81.000.000
- administrationshonorar 8 %	kr.	6.480.000
Nettoprovenu	kr.	74.520.000

Ifølge prospektmateriale mv. investerer datterselskabet nettoprovenuet samt et yderligere lån på kr. 31.395.500, optaget hos UF2 Capital Ltd. den 30. december 1994, i operationelle leasingkontrakter.

Ifølge foreliggende oplysninger er der mellem datterselskabet, H4 Investimentos Lda., som køber og L1 Investments Ltd., som sælger ultimo 1994 indgået to enslydende aftaler om køb af leasingaktiver (2 fly til en værdi af kr. 52.325.000 pr. stk.) for i alt kr. 104.650.000.

Flyene leases til L2 Leasing Ltd., der videreleaser flyene til L1 Investments Ltd., (den oprindelige sælger af flyene, jf. ovenfor), hvilket medfører, at der i realiteten er tale om et "sales and lease back" arrangement.

Arrangementets afslutning - Konstruktionens sammenbrud

Det er ikke ud fra det foreliggende materiale muligt præcist at beskrive, hvorledes arrangementet afsluttes.

Imidlertid må det på baggrund af det foreliggende materiale lægges til grund, at parterne har følgende intentioner:

Efter 3 års løbetid, skal investorerne løbende betale de tilskrevne renter 100 % og ikke som hidtil kun 55 % af skattebesparelsen af rentefradraget.

Da kravet om en ejertid på mindst 3 år efter aktieavancebeskatningslovens regler er opfyldt og da aktiernes iht. de foreliggende budgetter på dette tidspunkt har den laveste værdi (ca. kurs 57), vil investorerne ved udtræden af arrangementet opnå den størst mulige skattefordel - det størst mulige aktietab.

For på dette tidspunkt at udtræde af arrangementet, er det forudsat at investorerne misligholder lånet og ikke honorerer det krav der fremsættes af långiver, UF2 Capital Limited om indfrielse af lånene incl. tilskrevne ej betalte renter. Der kan i den forbindelse henvises til skrivelse af 20.12.1995 til investorerne fra G1 Bankaktieselskab til investorerne, der vedlægges som bilag F.

I henhold til den/de indgåede kautionserklæringer, har investorerne 7 dage til at honorere långivers krav. Idet det som ovenfor anført må antages, at ingen af investorerne vil honorere dette krav, er långiver henvist til at realisere aktierne. Angiveligt realiseres aktierne til den budgetterede indre værdi ca. kurs 57, svarende til kr. 285.000. Långiver vil herefter for det resterende udestående (hovedstol kr. 455.000 + tilskrevne, ej betalte renter) være henvist til i første omgang at søge sig fyldestgjort hos kautionisten og evt. efterfølgende hos investor, der i henhold til kautionserklæringen er forpligtet til at betale, såfremt en eftergivelse af gælden ville medføre en positiv skattepligtig formue.

I konsekvens af UF2 Capital Limited 's overtagelse af aktierne vil selskabet kunne foretage de dispositioner, der er nødvendige for at få konstruktionen til at bryde sammen bilag G, side 6-7).

4. OPLYSNINGER OM DE DELTAGENDE SELSKABERS KAPITALFORHOLD mv

INTERNATIONAL UF1 LIMITED
......
England

Selskabet er som indledningsvist nævnt G1 Bankaktieselskabs samarbejdspartner i England vedrørende dette projekt.

I henhold til den foreliggende korrespondance mellem parterne forestod International UF1 Ltd. bl.a.:

-	etablering af kontakt til og indgåelse af aftale med en bank, der var villig til at finansiere investorernes køb af aktier i det danske moderselskab.
-	administration af kapitalbevægelser i England (selskabet er agent for UF2 Capital Limited)
-	anvise leasingudstyr til H2 Holding A/S' 100 % ejede datterselskab H4 Investimentos Lda., Madeira

L2 LEASING LTD
.......
England

Selskabet er 1. leasingtager af flyene.

-	samme adresse som International UF1 Ltd.

UF3 DISCOUNT BANK LTD.
......
Israel

Den långivende bank, der udtræder af arrangementet.

Via kreditbureauet IBIS International er indhentet følgende oplysninger om selskabet:

1. Stiftet ...... (registreringsnr. ......). 
2. Delvis datterselskab af UF8 Bankholding Corporation. 
3. 86 % af aktiekapitalen ejes af den israelske regering. 
4. Har 5.500 medarbejdere.
5. En af israelske største lokale banker.

UF2 CAPITAL LIMITED
.......
Bermuda

Selskabet, der overtager den samlede långivning i arrangementet.

Via kreditbureauet IBIS International er der indhentet følgende oplysninger:

1. Stiftet ...... (registreringsnr. ......)
2. Kapital $ 12.000.
3. Selskabet har på Bermuda status som et fritaget selskab. D.v.s., at selskabet er ejet af ikke-Bermudanere, for at drive forretning udenfor Bermuda, men fra et kontor på Bermuda.
4. Selskabets agent har afslået at opgive nogen finansielle oplysninger om selskabet, og de har forbud ifølge lovbestemmelser mod at give sådanne informationer om deres klient.
5. Registreret som et investeringsselskab.
6. Selskabets hovedadresse kendes ikke.
7. Er ikke forpligtet til at oplyse direktører og aktionærer.

Selskabet driver forretning fra samme adresse i England som International UF1 Limited, men dog uden at være registreret på adressen.

UF6 Ltd.
......
Bermuda

Selskabet er kautionsstiller.

Via kreditbureauet IBIS International er der indhentet følgende oplysninger:

1. Stiftet ..... (registreringsnr. ......)
2. Kapital $ 12.000
3. Selskabet har på Bermuda status som et fritaget selskab. D.v.s., at selskabet er ejet af ikke-Bermudanere, for at drive forretning uden for Bermuda, men fra et kontor på Bermuda.
4. Selskabets agent har afslået at opgive nogen finansielle oplysninger om selskabet, og de har forbud ifølge lovbestemmelser mod at give sådanne informationer om deres klient.
5. Registreret som et investeringsselskab og holdingselskab.
6. Selskabets hovedadresse kendes ikke.
7. Er ikke forpligtet til at oplyse direktører og aktionærer.

H4 INVESTIMENTOS LDA.
......
Madeira

Datterselskabet, der investerer i operationelle leasingkontrakter.

Selskabet er beliggende på samme adresse som UF7. Lda, et advokatkontor, der bl.a. administrerer selskaber for personer, der ikke bor på Madeira.

5. KORRESPONDANCE & MØDE MED G1 BANKAKTIESELSKAB

I forbindelse med Fredericia kommune, skatteforvaltningen og told- og skatteregion Vejles undersøgelser, er selskabet gentagne gange anmodet om at give fremmøde for drøftelse af arrangementets konstruktion, ligesom selskabet er anmodet om at dokumentere arrangementets økonomiske indhold, senest ved Told- og Skatteregion Vejles brev af 23. august 1996.

Der har været afholdt to korte møder med repræsentanter for G1 Bankaktieselskab, der ikke kastede nyt lys over skattearrangementet. Endvidere er told- og skatteregion Vejles brev af 23. august 1996, hvori regionen anmodede om yderligere dokumentationsmateriale, ikke besvaret af G1 Bankaktieselskab.

Selskabet har således ikke fremsendt/fremlagt den helt centrale dokumentation, der er afgørende for at kunne verificere arrangementets økonomiske og forretningsmæssige realitet og dermed foretage en endelig skattemæssig vurdering.

Fortsæt til 2. del af dommen